上海三友医疗器械股份有限公司

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除上述修订和自动调整目录、页码及序号外，《公司章程》中其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。

修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-015

上海三友医疗器械股份有限公司

关于使用剩余超额募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金，占超额募集资金总额的比例为18.01%。保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会批准方可实施，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：

单位：人民币万元

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注：上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为4,500.00万元。

截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月26日披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

三、本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司超额募集资金总额为378,057,381.28元，分别于2020年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，分别使用110,000,000元超额募集资金用于永久补充流动资金。截至2024年3月31日，公司剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等）。本次拟使用剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）永久补充流动资金，占超额募集资金总额的比例为18.01%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司的说明和承诺

本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用超额募集资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、本次拟使用剩余超额募集资金的审议程序

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）超额募集资金永久补充流动资金。公司监事会对上述使用超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）超额募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用剩余68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）超额募集资金永久补充流动资金，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会批准方可实施。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金事项，该事项尚需提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用剩余68,095,427.94元超额募集资金（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）永久补充流动资金事项已经公司2024年4月24日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超额募集资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司使用剩余68,095,427.94元超额募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

（二）东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-014

上海三友医疗器械股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

及自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》：

1、同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、同意公司2024年度使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。上述《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

在授权期限内，公司部分暂时闲置募集资金及自有资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、发行申请文件中披露的募集资金投资项目情况

根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下表所示：

单位：万元

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注：上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为4,500.00万元。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全、不影响公司正常经营投资的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的保本投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

1、自董事会审议通过之日起12个月内，公司计划使用最高限额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过董事会批准金额。

2、2024年度，公司计划使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过董事会批准金额。

（四）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，获得一定的投资收益。

（五）实施方式

拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体投资产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况。

四、对公司的影响

公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

通过对暂时闲置的募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

六、履行的决策程序

公司2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。同意公司2024年度使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。在授权期限内，公司部分暂时闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理和2024年度使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。

（二）独立董事认为：

1、公司本次使用额度不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们一致同意公司使用最高限额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

2、公司本次使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的自有闲置资金使用效率，获取良好的资金回报。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

2、东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-010

上海三友医疗器械股份有限公司

2023年度业绩预告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海三友医疗器械股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月24日披露了《2023年度业绩预减公告》，预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,500.00万元到9,500.00万元，经公司财务部再次测算，公司预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,558.29万元，超出业绩预告区间上限。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日至2023年12月31日。

（二）前次业绩预告情况

公司于2024年1月24日披露了《2023年度业绩预减公告》，预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,500.00万元到9,500.00万元，与上年同期相比，预计将减少9,581.83万元到11,581.83万元，同比下降50.21%到60.70%。预计2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,300.00万元到6,500.00万元，与上年同期相比，预计将减少6,882.25万元到8,082.25万元，同比下降51.43%到60.40%。

（三）更正后的业绩预告情况

经财务部门再次测算，2023 年度业绩预告更正情况如下：

（1）公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,558.29万元，与上年同期相比，预计将减少9,523.54万元，降幅49.91%。

（2）预计2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,928.46万元，与上年同期相比，预计将减少7,453.79万元，降幅55.70%。

二、上年同期业绩情况

上年同期归属于母公司所有者的净利润为19,081.83万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为13,382.25万元。

三、业绩预告更正的主要原因

本次业绩预告更正公告披露的业绩超出公司在2023年度业绩预告公告中预计的归属于母公司所有者的净利润上限58.29万元。主要原因如下：公司披露2023年度业绩预告的时间较早，公司尚未收到投资标的评估数据，公司对投资标的的损益进行了初步预估，公司预估数据与实际评估数据相比略有差异。

四、风险提示

本次业绩预计是公司财务部门基于自身专业判断进行的核算，公司就本次业绩预告有关事项已与会计师事务所进行了预沟通，双方对业绩预告不存在重大分歧，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为公司财务部核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、董事会致歉说明

公司董事会对本次业绩预告差异给投资者带来的影响致以诚挚的歉意！公司董事会将督促管理层进一步加强管理力度，以此为鉴，强化相关人员的业务水平，在今后的财务核算工作中审慎判断，提高财务信息质量；加强与年审注册会计师的沟通，坚持谨慎性原则，提高业绩预测的科学性和准确性，避免此类事项再次发生。敬请广大投资者谅解。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-019

上海三友医疗器械股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月24日 14点00分

召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月24日

至2024年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月20日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年5月20日17:00前送达。

（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。

（三）登记方式：1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票

账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达

公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、

邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联 系人：王女士

联系电话：021-58266088

传真号码：021-59990826

联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司 董事会秘书办公室

邮政编码：201815

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海三友医疗器械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-018

上海三友医疗器械股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年4月24日以现场方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》，公告编号：2024-013。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

议案内容：2024年度公司监事薪酬方案：在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。

因全体监事均为关联监事，均回避表决，将《关于公司监事2024年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-012。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-014。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十）审议通过《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-014。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十一）审议通过《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2024-015。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-013

上海三友医疗器械股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.78元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

一、利润分配预案内容

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011002841号标准无保留意见的《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为95,582,882.73元。经第三届董事会第十次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行权益分派。公司2023年度利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本248,453,535股，以此计算合计拟派发现金红利19,379,375.73元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.27%。

上述2023年度利润分配方案中实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为95,582,882.73元，母公司累计未分配利润为563,920,051.56元，上市公司拟分配的现金红利总额为19,379,375.73元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业，属于国家重点推荐领域的科技创新企业，主要产品为骨科植入高值耗材，包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。

2023年国家完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大领域关节、创伤、脊柱全部完成带量采购，给骨科行业带来了巨大影响，但也给真正有创新研发实力和高效规范运营管理能力的公司带来了千载难逢的发展机遇。面对国内外复杂多变的政策环境和行业竞争，公司始终坚持以疗法创新为基础，加强创新产品研发和业务边界拓展，围绕骨科领域提供整套手术解决方案。同时充分发扬公司的疗法创新能力等核心竞争优势，利用集采环境下行业集中度提升的机会，大力提高手术量，扩大市场份额。2023年，公司研发投入累计6,521.61万元，同比增加481.01万元，增长8.02%，占公司营业收入的比例为14.17%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流，对公司骨科产品进行持续研发创新和升级。

综上所述，公司目前正处于相对快速发展的重要阶段，根据公司总体经营发展战略规划，将围绕骨科主营业务，以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围，加大疗法创新产品的研发投入，同时积极开拓国内和国际市场，这些战略的落地实施都需要公司投入和储备大量的资金，采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2023年，公司实现营业收入46,039.21万元，同比下降29.08%，实现归属于上市公司股东的净利润9,558.29万元，同比下降49.91%。报告期内，国家脊柱高值耗材带量采购已在全国范围内逐步落地实施，公司业绩受到较大影响，利润水平下降，公司处于更加复杂严峻的国内经营环境和政策变化之中，公司将继续加大疗法创新的研发投入，采取更加灵活、有效的方式进行国内和国际市场开拓；同时公司紧跟国内各省市脊柱集采的执行，须做好集采产品的生产与备货，保证公司产能供应，维持公司正常经营运转。因此，公司资金需求较大。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司分红水平低于30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面，保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供，拓展临床解决预案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础，努力提高公司核心竞争力和综合实力，维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意以2023年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税），并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次利润分配方案综合考虑了公司的经营状况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》制定，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和发展需要。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于2023年度利润分配的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2024年4月24日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。监事会认为，本次利润分配方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

综上，公司监事会同意《关于2023年度利润分配的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次权益分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次权益分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过之后 方可实施。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-017

上海三友医疗器械股份有限公司

关于制定和修订部分公司治理制度

及调整第三届董事会审计委员会委员

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》及《关于制定部分公司治理制度的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、公司制定及修订部分管理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：

■

修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》、《上海三友医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、审计委员会委员调整情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，拟调整审计委员会的组成人员，公司董事、副总经理郑晓裔女士不再适合担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举公司董事任崇俊先生担任公司第三届董事会审计委员会委员，与独立董事李莫愁女士（主任委员）、独立董事顾绍宇女士共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。调整情况如下：

调整前：李莫愁（主任委员）、顾绍宇、郑晓裔

调整后：李莫愁（主任委员）、顾绍宇、任崇俊

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年4月26日

(上接58版)