三全食品股份有限公司

(上接86版)

附注：

1、委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2024-004

三全食品股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年4月12日以电话、传真、电子邮件、书面等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2024年4月24日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；

2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

公司独立董事郝秀琴女士、任彦君女士、黄继红女士、沈祥坤先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司董事会依据独立董事郝秀琴女士、任彦君女士、黄继红女士出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《独立董事2023年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年年度报告和年度报告摘要》；

董事会审计委员会已对公司《2023年年度报告》中的财务信息进行审议， 一致同意将议案提交董事会审议并披露。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2023年年度报告全文及摘要详见2024年4月26日巨潮资讯网，2023年年度报告摘要同时刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2024）第410A014260号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年实现营业收入705,593.02万元，同比下降5.09%；营业利润95,073.70万元，同比下降6.85%。归属于上市公司股东的净利润74,935.94万元，同比下降6.55%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,587.78万元，同比下降8.95%。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；

考虑到外部环境的不确定性，公司计划2024年实现营业收入750,000万元以上，经营成本费用控制在683,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第410A014260号审计报告确认，2023年度归属于上市公司股东的净利润74,935.94万元。2023年度母公司实现净利润80,718.83万元，提取10%法定盈余公积金8,071.88万元，加年初未分配利润92,350.99万元，减去已分配的2022年现金红利30,771.44万元，可供分配的利润为134,226.49万元。

依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟以公司2023年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），本次利润分配439,592,024.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

如董事会及股东大会审议通过公司2023年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2021年一一2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

《三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；

2024年5月至 2025年4月期间，公司及其子公司在总额不超过390,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；

公司预计2024年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过4,500万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。

公司预计的2024年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。同时，经核查，2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产残值率更加符合资产残值状况，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购建的固定资产的残值率进行调整。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）〉的议案》；

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；

公司独立董事郝秀琴女士至2024年5月连续担任公司独立董事六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立董事连续任职不得超过六年，郝秀琴女士任期届满后不再担任公司独立董事以及董事会专门委员会委员职务。

郝秀琴女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。郝秀琴女士利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向郝秀琴女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

由于公司独立董事包括郝秀琴女士在内为三人，郝秀琴女士的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，郝秀琴女士将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责至股东大会选举产生新的独立董事。公司董事会提名李苍箐女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。候选人李苍箐女士简历见附件一。

公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

16、以六票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

为了更好地推动公司经营发展，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合 目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪资水平等因素，拟将公司独立董事津贴由50,000 元/人/年(含税)调整为 64,800 元/人/年(含税)，该津贴调整方案将在公司股东大会审议通过后执行。

独立董事郝秀琴、任彦君、黄继红回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

17、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

首次授予第一个行权期满未行权： 根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，首次授予部分第一个行权期间为2023年5月23日至2024年4月12日，截至前述行权期限届满之日，尚有413.808万份股票期权已到期未行权，公司予以注销。

公司业绩考核不达标：根据致同会计师事务所（普通特殊合伙）于2024年4月24日出具的审计[致同审字（2024）第410A014260号]《审计报告》，公司2023年的业绩考核未达到首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期的行权条件，股票期权由公司予以注销。同意注销首次授予部分第二个行权期股票期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计499.305万份。

激励对象离职：根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分22名激励对象、预留授予部分3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为3人，合计22人，公司将对其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计110.080万份（首次授予部分涉及注销83.580万份，预留授予部分涉及注销26.500万份）予以注销。

综上所述，公司董事会同意注销上述股票期权合计1,023.193万份。

公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

《关于注销部分股票期权的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

19、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

《独立董事专门会议工作制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

20、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作细则相关条款进行修订。

修订后的董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作细则详见2024年4月26日巨潮资讯网。

21、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

22、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改和完善。具体修订内容详见附件二。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

23、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款按照进行修订。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

24、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

25、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。

修订后的《信息披露事务管理制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

26、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。

修订后的《董事会秘书工作细则》详见2024年4月26日巨潮资讯网。

27、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

2024年第一季度报告详见2024年4月26日巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

28、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，召开2023年年度股东大会通知详见2024年4月26日巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司2023年年度报告；

3、董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件一：

独立董事候选人李苍箐女士简历

李苍箐女士，中国国籍，无境外居留权，1964年生，会计学硕士，中国注册会计师，注册资产评估师，高级会计师，民建会员。曾任河南审计事务所（现河南联华会计师事务所）副所长、河南正永会计师事务所总经理。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、河南分所所长；中原豫资控股集团有限公司外部董事；河南省国有资产控股集团有限公司外部董事；民建河南省第十届财政金融委员会委员；河南省资产评估协会常务理事；河南省注册会计师协会惩戒委员会委员。已取得独立董事资格证书。李苍箐女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

附件二：

《三全食品股份有限公司章程》修订对照表

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改和完善。具体修订内容如下：

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