南京伟思医疗科技股份有限公司

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元，共募集资金1,154,716,955.86元，扣除应付发行费用91,729,995.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元；其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00075号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币1,077,236,580.16元，剩余应付发行费用合计人民币14,249,619.48元，募集资金净额人民币1,062,986,960.68元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金870,210,540.57元，其中以前年度使用557,677,941.78元，累计收到募集资金理财收益及利息收入扣除手续费净额为71,325,516.36元，募集资金余额为264,101,936.47元。

2023年度具体使用及结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年7月15日会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与存放募集资金的南京银行南京金融城支行、招商银行南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行、浙江稠州商业银行股份有限公司南京光华路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行南京龙蟠路支行、中信银行股份有限公司南京城中支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

1、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意变更部分募集资金专项账户，将存放“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”募集资金的南京银行南京金融城支行专项账户（账号：0162230000002088）予以销户，并在上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户。上述同次董事会和监事会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。伟思研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。具体情况详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-062）及《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-061）。

2022年9月30日，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

2、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。具体情况详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。上述议案已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年7月10日，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

公司对募集资金实行专款专用。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

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注1：因公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。新募集资金专项账户中国农业银行股份有限公司南京奥体支行10106501040017972账户于2023年6月25日开户；

注2：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

报告期内，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

单位：万元

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1、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

2、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品未到期明细如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

1、超募资金整体使用情况

单位：人民币元

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2、超募资金明细使用情况

单位：人民币元

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（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司“营销服务及品牌建设储备资金”已累计投入募集资金15,831.89万元，投入进度已达100%。公司决定将募投项目“营销服务及品牌建设储备资金”结项，并将节余募集资金合计人民币3,649.61元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，补充流动资金的金额以最终实际划转时点结余金额为准。资金划转完成后，公司将对“营销服务及品牌建设储备资金”项目募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司南京分行，银行账号：125904247710802）进行注销。该事项免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。具体情况详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-068）。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）“康复设备组装调试项目”变更情况

公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将原有募投项目“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。变更“康复设备组装调试项目”的实施主体、实施地点、实施方式及总投资及投资结构。该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

“康复设备组装调试项目”原计划投入募集资金7,486.00万元，利用自有场地进行装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。截至2022年5月31日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为7,486.00万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。综合考虑国内外经济环境和市场的变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划对“康复设备组装调试项目”进行终止，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资金的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试项目”的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期更有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策程序，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。“康复设备组装调试项目”本次变更情况如下：

1、变更前

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2、变更后

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注：包括募集资金7,486.00万元及其利息收入、理财收益。

（二）“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”变更情况

公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”本次变更情况如下：

公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。

1、实施主体：增加“伟思研创”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。

2、实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）一一“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展。

3、实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式实施。

4、预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。

1、变更前

（单位：人民币万元）

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2、变更后

（单位：人民币万元）

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金存放与实际使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：包括募集资金15,000.00万元及其利息收入、理财收益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-008

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

首席合伙人：郭澳

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2.投资者保护能力

截至2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。根据相关法律法规规定，前述行政处罚和监督管理措施不影响天衡会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：吴霆先生，1998年取得中国注册会计师资格，2000年开始从事上市公司审计，2000年年度开始在天衡会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司5家，复核上市公司6家。

签字注册会计师：项晓昕女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在天衡执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司。

项目质量控制复核人：吴国祥先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家，复核上市公司5家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2023年度财务报表审计费用为65万元，内部控制审计费用为15万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格水平综合确定。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2024年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

二、拟续聘会计事务所履行的审议程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第三届审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2023年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体独立董事认为公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，同意公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。该议案表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

（四）监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。该议案表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-012

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于调整部分募投项目内部结构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟思医疗”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：

单位：人民币万元

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备注：公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。

公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

1、研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

2、信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

3、康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。

4、基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更、延期。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。具体调整内容如下：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体；增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）一一“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点；增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”；基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度，将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。

三、本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整的主要情况

（一）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体原因

基于2024年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋整体搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，故公司目前“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为募投项目主要实施地点（上述调整于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过）。

受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，拟在“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展。

（二）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体情况：

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四、上述调整对公司的影响

本次调整部分募投项目内部结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

五、相关审议决策程序

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。上述事项仍需提交公司股东大会审议。

六、专项意见

（一）监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

综上，监事会同意公司本次募投项目上述调整事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部结构调整已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况，有利于募投项目的正常实施，提高募集资金的使用效率，未改变募投项目实施主体，不存在变相改变募集资金实施方式、实施用途或损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部结构调整事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见》。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-010

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“伟思医疗”)于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。同时，董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（四）实施方式

董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、现金管理的风险及其控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；监事会发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；

2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司的生产经营，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，本保荐机构同意伟思医疗使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、上网公告附件

（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-016

南京伟思医疗科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年4月15日以书面方式向全体董事发出。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

2023年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年度，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2023年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（四）审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的自查报告的议案》

公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。

独立董事肖俊方先生、蔡卫华先生、吴家璐先生回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

经审议，董事会同意公司在总结2023年度总体运营情况和分析2024年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2024年度财务预算情况。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。

（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。

因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议本议案时全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

公司2024年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

兼任高级管理人员的关联董事王志愚先生、陈莉莉女士回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

（十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

保荐机构对本议案发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。

（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》

经审议，董事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

保荐机构对本议案发表了核查意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-011）。

（十五）审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》

经审议，董事会认为：本次调整部分募投项目内部结构事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意本次调整部分募投项目内部结构的事项。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

保荐机构对本议案发表了核查意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2024-012）。

（十六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（十七）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经审议，董事会同意公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5032元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。同时，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，并授权公司董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。

（十八）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

(下转231版)

(上接229版)