哈药集团股份有限公司
（上接297版）
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月24日至2021年3月12日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-025）。
3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021年5月12日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权2,114.00万份，限制性股票1,092.10万股。
6、2021年8月26日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2021年9月24日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，并于2021年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的限制性股票登记数量为50.00万股。
8、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年2月21日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2022年4月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第四次会议，对激励对象王鹏浩先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
11、2022年6月10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第五次会议，对激励对象徐海瑛女士、王海盛先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022年6月13日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对发生变动的激励对象继续获准解除限售/行权的议案》。
12、2023年1月18日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
13、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
14、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，律师已对上述事项出具法律意见书。
同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
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2、限制性股票授予情况
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二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。公司2021年股票期权激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权起止日为2023年2月27日至2023年12月29日。截至行权有效期届满，1名激励对象持有的11.2万份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权有效期已满，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，1名激励对象未行权的11.2万份股票期权应当终止行权，同意对其进行注销。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权有效期已满，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，由公司予以注销。公司本次首次授予的股票期权注销合法、有效。监事会同意注销1名激励对象已到期未行权的11.2万份第一次预留授予的股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2024-022
哈药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，具体回购注销情况如下：
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、第一次预留授予部分第三个解除限售期、剩余预留授予部分第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，首次授予部分第三个解除限售条件、第一次预留授予部分第三个解除限售条件、剩余预留授予部分第二个解除限售条件未成就，公司决定回购注销激励对象上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计203.76万股，其中首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票167.01万股，回购价格为1.36元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和；第一次预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票24.75万股，回购价格为1.72元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和；剩余预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，回购价格为1.61元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和。
另外，首次授予部分1名激励对象因担任公司第十届监事会职工监事，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.25万股，回购价格为1.36元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和。首次授予部分5名激励对象因个人原因已离职及1名激励对象已通过第九届二十四次董事会审议但未办理回购注销，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票为33.9万股，回购价格为授予价格1.36元/股。第一次预留授予部分离职的激励对象2名，已获授但尚未解除限售的全部限制性股票为4.5万股，回购价格为授予价格1.72元/股。剩余预留授予部分离职的激励对象3名，已获授但尚未解除限售的全部限制性股票为32.5万股，回购价格为授予价格1.61元/股。
综上，本次回购注销的限制性股票总量为276.91万股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,521,278,976股减少至2,518,509,876股，公司注册资本也将由2,521,278,976元减少至2,518,509,876元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
一、债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报方式
1、债权申报登记地点：黑龙江省哈尔滨市道里区群力大道7号
2、申报时间：2024年4月26日至2024年6月9日，9:30-11:30；13:30-16:30（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：马昆宇
4、联系电话：0451-51870077
5、传真号码：0451-51870277
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2024-017
哈药集团股份有限公司
十届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议以书面方式发出通知，于2024年4月25日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、《2024年第一季度报告》（同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会对公司编制的2024年第一季度报告提出如下审核意见：
1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司第一季度报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年第一季度的经营和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本意见提出前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
二、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事邱芳菊女士已对该议案回避表决）
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，及2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的5名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因担任公司第十届监事会职工监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司本次注销首次授予部分64名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销首次授予部分5名因个人原因已离职及1名因担任公司第十届监事会职工监事的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意注销上述股票期权和回购注销限制性股票事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2024-018。
三、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事邱芳菊女士已对该议案回避表决）
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，以及2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司本次注销第一次预留授予部分10名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销第一次预留授予部分2名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2024-019。
四、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事邱芳菊女士已对该议案回避表决）
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分的3名激励对象因个人等原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司本次注销剩余预留授予部分3名激励对象第二个行权期已获授但尚未获准行权的股票期权及第二个解除限售期已获授尚未解除限售的限制性股票，注销剩余预留授予部分3名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2024-020。
五、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事邱芳菊女士已对该议案回避表决）
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权有效期已满，激励对象未行权的股票期权应当终止行权由公司予以注销。根据《激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司注销1名激励对象已到期未行权的11.2万份第一次预留授予的股票期权。本次注销不影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》，公告编号：2024-021。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2024-019
哈药集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
第一次预留授予部分第三个行权期行权条件
及第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次注销股票期权数量合计68.25万份；回购注销限制性股票数量合计29.25万股。
● 限制性股票的回购价格：因公司业绩未达标而回购的价格为授予价格与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和；因离职原因不符合有关激励对象规定而回购的价格为授予价格。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月24日至2021年3月12日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-025）。
3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021年5月12日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权2,114.00万份，限制性股票1,092.10万股。
6、2021年8月26日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2021年9月24日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，并于2021年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的限制性股票登记数量为50.00万股。
8、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年2月21日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2022年4月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第四次会议，对激励对象王鹏浩先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
11、2022年6月10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第五次会议，对激励对象徐海瑛女士、王海盛先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022年6月13日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对发生变动的激励对象继续获准解除限售/行权的议案》。
12、2023年1月18日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
13、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
14、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，律师已对上述事项出具法律意见书。
同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
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2、限制性股票授予情况
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二、2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
根据2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，第一次预留授予部分股票期权第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩考核要求为：公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈药股份2023年年度审计报告》（[2024]京会兴审字第00040006号），2023年公司实现的年度营业收入为154.57亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.95亿元，剔除股份支付费用及在本激励计划有效期内影响营业收入和净利润的偶发事项后净利润为3.23亿元，公司层面业绩未达到考核要求，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核要求，第一次预留授予部分所有激励对象对应第三个行权期股票期权均不得行权，由公司注销；第一次预留授予部分所有激励对象对应第三个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、2021年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的具体安排
（一）注销股票期权
1、鉴于公司层面业绩未满足考核要求，第一次预留授予部分10名激励对象第三个行权期股票期权不得行权，根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，决定对上述人员第三期已获授但尚未获准行权的57.75万份股票期权进行注销。
2、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定。鉴于激励计划第一次预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权，合计10.5万份。
本次注销的股票期权数量为68.25万份。
（二）回购注销限制性股票
1、鉴于公司层面业绩未满足考核要求，第一次预留授予部分10名激励对象第三个解除限售期限制性股票不得解除限售，根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，决定对上述人员第三期已获授但尚未解除限售的24.75万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格1.72元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和（利息金额以回购协议载明的金额为准）。
2、根据公司《激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于激励计划第一次预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计4.5万股，限制性股票回购价格为授予价格1.72元/股。
本次回购注销的限制性股票的数量为29.25万股，回购资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后股份结构变动情况
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变动前的股份数量为首次授予部分回购注销后的数值；以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予的部分股票期权和回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意对第一次预留授予部分10名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及第一次预留授予部分因个人原因已离职的2名激励对象，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意对其已获授但尚未获准行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
八、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，以及2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对第一次预留授予部分10名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对第一次预留授予部分2名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
九、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
