贵州红星发展股份有限公司

(上接243版)

公司监事会对公司2023年度计提减值准备进行了认真核实，查询了相关资料并与公司年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司2023年度计提资产减值准备。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2024年4月26日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2024-009

贵州红星发展股份有限公司

预计2024年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司预计2024年度日常关联交易及总金额需要提交公司2023年年度股东大会审议。

● 公司不会因2024年度日常关联交易对关联方形成较大的依赖，具体请见本公告分析说明。

● 无其它需要提请投资者注意的事项。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月24日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《公司预计2024年度日常关联交易及总金额》的议案，公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决，全部同意。

公司独立董事专门会议同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）

成立日期：1998年6月19日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：张海军，注册资本：45,315.4045万元，经营范围：国有资产受托运营。住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2023年12月31日，红星集团持有公司36.42 %股权，为公司控股股东，2023年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产178,877万元，净资产169,062万元，营业收入122万元，净利润139万元。

2、青岛红星化工厂有限公司（下称红星化工厂）

成立日期：1959年1月1日，企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人：王舒云，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡（化学危险品生产许可证 有效期限以许可证为准）。纺织助剂（不含危险品）、化工原料（不含危险品）、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁。机械加工，设备制造、安装，电器安装；自有房屋租赁；装卸服务；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产21,976万元，净资产-2,628万元，营业收入1,806万元，净利润1,123万元。

3、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）

成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：刘志刚，注册资本：150万元，经营范围：生产、生活服务；咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品（红牛等预包装食品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产22,879万元，净资产10,820万元，营业收入11,547万元，净利润1,343万元。

4、镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）

成立日期：2021年8月16日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：朱江，注册资本：500万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽油、柴油、煤油、机油零售；预包装食品、保健食品、卷烟、日用百货、轮胎、汽车用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道桃树林堡。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司镇宁县红蝶实业有限责任公司持有红星石油公司100%股权。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产1,514万元，净资产1,485万元，营业收入2,689万元，净利润183万元。

5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）

成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王舒云，注册资本：36,222.48万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产26,428万元，净资产25,863万元，主营业务收入9,189万元，净利润-2,902万元。

6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）

成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：王舒云，注册资本：15,000万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（二次资源循环利用技术的研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原材料的销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股54.8211%，深圳市新昊青科技有限公司持股18.0512%，贵州振华新材料股份有限公司持股15.5267%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.2155%，贵州朝晖企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.3855%。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产42,935万元，净资产36,927万元，营业收入47,678万元，净利润989万元。

7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）

成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：刘志龙，注册资本：11,400万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料（调味油）的生产与销售；饲料添加剂的生产与销售；预包装食品、调味品的生产加工及销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售）。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团持股91.2281%，红蝶实业持股8.7719%。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产22,665万元，净资产11,407万元，营业收入8,318万元，净利润239万元。

8、青岛红星高新材料有限公司（下称红星高新材料）

成立日期：2021年4月20日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：2,000万元，经营范围：一般项目：新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所：山东省青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持股100%，2023年度未经审计的主要财务数据：总资产1,453万元，净资产1,426万元，营业收入16万元，净利润-398万元。

（二）关联方与公司及子公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业有专业的采掘和矿山管理团队，具备丰富的重晶石矿山开采和管理经验，长期从事重晶石矿山开采业务。近年来，红蝶实业根据国家非煤矿山安全监管要求，持续加大资金投入对矿山安全基础设施建设、规范掘进和开采、绿色矿山建设等。虽然近年来开采难度加大，矿石供应量不足，但其仍持续投入资金进行矿山规范建设，以确保矿石正常开采后能够足量保质地向公司供应重晶石。红蝶实业履约能力较强，多年来，未发生违约风险。

2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料。公司生产所需装载机、厂内运输车辆、办公车辆和机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及服务便捷性等因素，双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则交易，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，按月结算，签订买卖合同，未发生违约行为。

3、公司及子公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金，红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够根据双方约定及时缴纳相关费用，并根据要求调整社保、公积金基数，未收取任何费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形，较好地维护了职工权益。

4、红蝶实业长期向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤和日常医疗保障服务，双方签订了《综合服务协议》，红蝶实业根据服务内容配备了专业服务团队，履约能力强，能够根据公司要求不断提升服务质量，公司按照《综合服务协议》约定按季度及时支付综合服务费用，多年来，双方未发生违约行为。

5、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力强。

6、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团能够及时缴纳土地使用税，红星集团未发生违约行为，履约能力强。

7、公司为降低采购成本，公司经询比价向红星电子材料采购元明粉产品，红星电子材料能够根据双方签订的购销合同，及时向公司提供质量稳定的产品。公司子公司大龙锰业为降低销售成本、运输费用以及稳定销售渠道，向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品；向红星新能源销售电解二氧化锰产品。公司及子公司大龙锰业与红星电子材料、红星新能源合作多年，各方能够根据签订的供销合同，及时供货和结算，未发生重大违约行为。

8、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方签订租赁协议或服务合同，定价公允，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。

9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，有利于红星色素保持现有市场份额，增加其营业收入和利润。红星山海生物不断加大辣椒种植面积，其工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时，红星色素能够及时支付货款，双方履约能力强，未发生违约行为。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方每十年签订一次《矿石供应协议》，在协议有效期内，每年底双方在对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查的基础上，协商确定下一年度的重晶石价格，并于年初签订《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是采区建设、巷道掘进、六大系统建设以及人工费、机械费）、运输费、材料及辅料消耗、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。

2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料，双方签订年度交易合同，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，签订买卖合同，按月结算。

3、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

4、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）。

5、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》，服务的范围包括水、电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月进行结算。

6、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租赁费用。红星集团依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。

7、公司子公司大龙锰业向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，向红星新能源销售电解二氧化锰产品，交易各方参考同类产品同期市场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定交易价格，并签订《产品购销合同》。

8、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格，公平协商后确定交易价格，签订租赁协议或服务合同，未发生违约行为。

9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平确定购销价格，签订《产品购销合同》。

10、红星高新材料向公司及子公司提供无机化工产品及电化学产品技术应用，按照各方承担的责任、义务和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别以及投入的工作时间等因素，签订《技术服务合同》，提升公司整理研发能力和综合竞争力。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议，其中，日常关联销售锰系产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

如公司2024年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2024年度），《矿石价格确认书》（2024年度）已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司2023年年度股东大会审议，主要内容如下：

双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2024年度的重晶石供应价格（含税）：1、自2024年1月1日开始执行；2、按当月矿石硫酸钡含量统一结算，如下表：

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四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰业合理控制销售成本和物流费用，加快产成品和资金流转，提升企业经营业绩。交易双方根据公开市场同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交易价格，签署购销合同，按合同约定及时进行交货结算，未发生损害公司及中小股东利益的行为。

（二）关联采购

1、红蝶实业长期向公司提供生产钡盐产品主要原材料重晶石，能够减少公司外购重晶石数量，合理控制生产成本，提升钡盐产品综合竞争力。公司与红蝶实业根据矿山开采成本，公平协商重晶石供应价格，定价程序和定价依据客观公正，符合双方实际情况和总体利益，双方能够根据协议约定及时供货和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、红星石油公司能够向公司提供品质稳定、安全可靠、价格公平的汽油、柴油等油料，有利于公司生产组织，降低大规模油料存储风险。公司与红星石油公司签订年度合同，价格为红星石油公司公开对外销售价格，按月进行结算，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售，有利于红星色素抢占下游客户，维持产品市场占有率，增加公司营业收入和利润。双方根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格，签订购销合同，未发生侵害中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司部分户籍为青岛市的员工，长期在西部偏远地区工作，需公司通过红星集团代缴社保及公积金费用。红星集团长期代为办理代缴手续，未收取任何劳务费用和资金成本，未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。

2、红蝶实业长期为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化、日常医疗保障等服务，近年来不断提升服务质量和水平，保障了公司聚焦精力抓好生产经营重点工作，有利于促进公司加快转型升级。红蝶实业提供的各类服务收费测算依据明确，价格合理，公司能够按照合同约定及时结算相关费用。未发生损害公司及中小股东利益的情形。

3、红星化工厂向子公司红星色素提供的水、电、安保、劳务等综合服务，红星化工厂有专业的园区管理服务团队，园区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理到位，服务水平较高。有利于红星色素集中主要精力做好高附加值产品的生产和研发，合理降低人力成本和管理费用。双方公平协商后签订服务协议，定价公允，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

4、红星高新材料向公司及子公司提供无机化工产品及电化学产品技术应用，红星高新材料作为控股股东在青岛市独立设立的研发平台，配备了专业的研发团队和先进的的实验、检测、化验分析设备，专业化程度较高。公司及子公司接受红星高新材料提供的技术服务，能够降低公司及子公司地处偏远山区专业技术人才引进难度而带来的创新研发水平不足的风险，能够提升公司整理研发能力和综合竞争力。

（四）租赁土地、房屋建筑物

1、根据生产经营需求，公司（母公司）租赁使用红星集团的一块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的部分土地及房屋。该类交易事项定价公允，已充分披露，并签署了相关协议，公司及红星色素按合同约定及时支付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、厂房租赁给红星电子材料用于其生产经营，双方经充分调研，参考该园区土地和厂房租赁价格，结合大龙锰业土地购置成本和厂房建设成本，公平协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升企业总体经营业绩。

（五）提供公用服务及劳务

红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服务，有利于双方提高公用资源使用效率，降低双方生产成本，形成长期、稳定的合作关系，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提升产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述日常关联交易对关联方产生依赖和产生重大不利影响，不会影响公司的独立运行。

五、独立董事专门会议意见

1、公司在审议预计2024年度日常关联交易事项的议案之前，已经将相关资料发给我们审阅并且事先征得了我们的同意，关联董事在审议时已回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2024年度日常关联交易事项主要为公司产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，交易定价已经过相关各方公平协商，相关交易参照公开市场价格执行，价格公允、合理，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司与关联方的相关交易事项已合规履约多年，相关方一直诚信履行合同约定义务，及时提供商品、服务、支付相关款项等，不会对公司产生重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。

4、公司预计的2024年度日常关联交易尚需提请公司2023年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。

我们同意公司预计的2024年度日常关联交易及总金额。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

六、关联交易说明

公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序，相关资料齐备，在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约，各项交易市场化程度较高，确保定价依据合理，价格公允，长期稳定合作有利于关联交易各方发挥各自的业务优势，提升发展规模，应对激烈的市场竞争。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核，及时沟通，公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况，及时履行公司董事会审议和披露程序。在严格履行关联交易程序的同时，公司通过多种方式探索不断减少关联交易事项的有效途径，如在2022年，通过公开摘牌方式取得了红蝶新材料75%股权，解决了公司与其多年来的关联交易事项，提升了公司综合竞争力和独立性。

公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司与关联方不存在互相严重依赖的情形。

2024年，公司将严格关联交易金额决策程序，定期跟踪关联交易执行进度，关注关联方生产经营及财务状况，督促各关联方诚信履约，按时支付交易价款，提高产品及服务质量，杜绝利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为发生。

七、备查文件

1、经签字的公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、经签字的公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2024年4月26日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2024-005

贵州红星发展股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配股利：每股派发现金红利0.01元（含税）, 不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：从行业整体情况以及公司的主要产品来看，公司均处于行业底部震荡的发展阶段，结合公司近年来产业结构调整以及新项目建设安排，公司需要储备较多的资金确保公司能够长期健康稳定地发展，从而更好地为股东提供长期回报。

一、利润分配预案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为794,658,442.77元。经第八届董事会第十七次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

公司2023年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本34,113.0902万股，以此计算合计派发现金红利3,411,309.02元（含税），本年度公司现金分红比例占2023年度归属于公司股东的净利润的12.90%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

截止2023年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为794,658,442.77元,公司拟分配的现金红利总额为3,411,309.02元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要产品为钡盐、锶盐和锰系产品，均属于基础化工原材料，所处行业属于完全充分竞争性行业。2022年以来，受整体竞争环境影响，公司主营产品下游有效需求不足，产品销售价格持续在低谷运行；且公司生产所需的各类矿石、煤炭、天然气等大宗原材料价格长期在历史高位，公司主营产品毛利率持续下滑，结合公司近年来产业结构调整以及新项目建设安排，公司需要储备较多的资金确保公司能够长期健康稳定地发展，从而更好地为股东提供长期回报。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司及子公司所处行业均为相对成熟的发展阶段，行业透明度较高，充分的市场化经营。公司近年来持续进行转型提升，不断加大创新研发投入，自动化水平不断提升，但公司所处行业正处于低谷期，公司现阶段营业收入和利润的主要贡献来源仍为基础工业化产品，高精细、高附加值以及公司近年来研发的新产品在营业收入和利润的占比正稳步提升。

生产方面，由于行业属性，公司连续长周期生产运行，定期不定期进行维检修；采购方面，大宗原材料和其它大宗物资通过招投标、询比价等方式进行采购；销售方面，公司及子公司主要产品采取面向终端客户的直销模式，同时采取一定比例的中间商销售方式。

（三）公司盈利水平及资金需求

2023年度公司实现营业收入21.96亿元，较2022年度减少23.01%，归属上市公司股东的净利润2,645万元，较2022年减少87.69%，业绩同比下降幅度较大，公司经营压力增大。公司近年来持续进行产品结构调整和设备自动化升级改造，同时，技术研发创新、新产品开发、新项目建设、子公司搬迁提产等因素致使公司资金需求加大，公司需要留存一定的资金持续推进公司健康稳定发展。

（四）公司现金分红水平较低的原因

从行业整体情况以及公司的主要产品来看，公司均处于行业底部震荡的发展阶段，结合公司近年来产业结构调整以及新项目建设安排，公司需要储备较多的资金确保公司能够长期健康稳定地发展，从而更好地为股东提供长期回报。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划

公司对截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司偿还银行贷款和搬迁入园以及预防重大风险。公司将持续提升资金管理水平和资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。

公司自2016年以来连续八年实施了现金分红，说明公司现金分红具备连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时关注对中小股东投资回报。

对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了2023年度现金分红预案。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月24日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》的议案，董事会认为公司充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司 2023 年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会意见

2024年4月24日,公司第八届监事会第十七次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》的议案。公司监事会认为：该利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的行业特点和未来发展变化、国内外经济形势和下游需求、自身所处发展阶段和未来的资金需求等诸多因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期稳定发展。

（二）公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2024年4月26日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2024-006

贵州红星发展股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

进行中期利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2024年中期利润分配预案并在规定期限内实施。

一、授权内容包括但不限于

1、中期利润分配的前提条件：

（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正数；（2）公司现金流可以满足公司持续经营、短期需求和长期发展；（3）公司 2024 年中期利润分配现金分红金额不高于2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。

2、审议程序：在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、审批程序及相关意见

公司2024年4月24日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于授权董事会进行中期利润分配》，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

三、风险提示

关于授权董事会进行中期利润分配事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2024年4月26日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2024-008

贵州红星发展股份有限公司

改聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)（下称立信所）

● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（下称中兴华）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴华已连续 24年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称立信所）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信所2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业（化学原料和化学制品制造业）上市公司审计客户45家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨宝萱

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 兰河鹏

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：葛勤

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人杨宝萱2022年受到监管谈话措施1次。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

■

（三）本所认定应予以披露的其他信息

无。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

已提供审计服务年限：24年

上年度审计意见类型：标准无保留意见

不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况

（二）拟变更会计师事务所的原因

中兴华已连续24年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、立信所进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。

三、拟改聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

1、公司按照财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，结合2023年度审计情况，确定通过邀请招标的方式公开选聘2024年度会计师事务所，按照评审情况确定综合排名第一位的会计师事务所进行成交结果公示并作为拟聘任事务所。对此，我们核查了公开选聘会计师事务所过程的相关资料，认为公司本次选聘会计师事务所的程序合法合规。

2、因审计工作需要，公司拟根据公开选聘结果，不再聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024 年度年审会计师事务所，改聘理由恰当。我们查阅了立信所的资格证照、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关公开信息，并与立信所项目合伙人等相关人员进行了沟通交流，认为立信所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作需要。

3、我们同意公司改聘立信所担任2024年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。2024年度审计费用拟按照招标成交价格确定为120万元，其中：年报审计费用85万元、内控审计费用35万元。

4、我们同意将该事项提交公司董事会审议，经董事会、股东大会审议通过方可实施。

（二）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《改聘会计师事务所》的议案。同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2024年4月26日

● 报备文件

（一）第八届董事会第十七次会议决议

（二）第八届董事会审计委员会第十一次会议决议

（三）第八届董事会审计委员会关于改聘审计机构的审核意见

（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明