浙江医药股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600216 公司简称：浙江医药

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度归属于母公司股东的净利润为429,639,626.26元，母公司净利润为610,537,146.18元。按《公司章程》规定，以2023年度实现的母公司净利润610,537,146.18元为基数，提取10%法定盈余公积金61,053,714.62元后，加上母公司期初未分配利润6,028,266,744.70元，扣除2023年发放2022年度股利163,995,260.00元，期末母公司可供股东分配利润为6,413,754,916.26元。公司拟以2024年4月25日公司总股本964,975,000股，减去股权激励拟回购注销股份3,337,250股，即961,637,750股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利144,245,662.50元，剩余未分配利润结转下一年度。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）行业情况说明和业绩驱动因素

1、维生素行业

维生素是人和动物为维持正常的生理功能而必须摄取的微量有机物质，对机体的新陈代谢、生长、发育和健康具有极其重要的作用，其市场需求主要来自于下游的饲料、食品、化妆品、保健品以及医药等领域。2023年，受下游饲料养猪业务盈利状况差、维生素生产企业的产能恢复或新建产能释放、俄乌战争、美元加息、地缘政治博弈等诸多因素影响，全球经济低迷，市场需求萎缩。维生素市场的供大于求，使多数维生素产品价格处于低位。随着国际社会疫情影响的逐渐消退，市场需求缓慢复苏，以及人们健康意识的提高和肉类食品消费的良性增长，维生素消费量仍有上升空间，中国维生素企业机遇和挑战并存，公司将在巩固欧美市场的基础上，继续积极开拓东南亚市场。

2、医药行业

医药行业是稳定国民经济的重要组成部分，在保护人民健康、提高生活质量、救灾防疫以及促进社会进步等方面发挥了积极的作用。医药行业属于知识密集型、科技含量较高的产业，存在较高的政策准入、资金、技术、人才和销售网络壁垒。在全球需求下行、俄乌冲突、能源危机等不利因素冲击下，医药行业仍具备较为安全的发展空间。

（二）公司所处的行业地位

报告期内，公司被中国医药工业百强排行榜专家委员会列入“2022年度中国化药企业TOP100排行榜”（第21位）、“2022年度中国医药工业百强企业”（排名第54位）；被《浙商》杂志列入“2022年度浙江A股上市公司研发百强榜”（排名第26位）；被中国药业杂志社列入“2022年中国药品研发综合实力排行榜”（第37位）、“2022年中国化药研发实力排行榜”（第35位）；被浙江省高新技术企业协会、浙江省科技信息研究院列入“2022年浙江省高新技术企业创新能力500强”（第10位）、“浙江省2022年生命健康高地十强榜单”（位居榜首）；被浙江省经济和信息化办公厅遴选为“浙江省制造业单项冠军培育企业”；被浙江省制造业高质量发展领导小组办公室列入“浙江省第一批雄鹰企业名单（技术领航型）”。

经过多年发展，公司已经形成了脂溶性维生素、类维生素、喹诺酮类抗生素、抗耐药抗生素等系列产品的专业化、规模化生产。合成维生素E，维生素A，天然维生素E，β-胡萝卜素，斑蝥黄素，盐酸万古霉素,替考拉宁及达托霉素等产品居国际国内前列；公司制剂产品：左氧氟沙星氯化钠注射液，注射用盐酸万古霉素（商品名“来可信”），注射用替考拉宁(商品名“加立信”)，米格列醇片（商品名“来平”），苹果酸奈诺沙星胶囊及注射液（商品名“太捷信”）在国内市场占有重要地位。

浙江医药认真实施“创新创业、竞争发展、科技兴企、人才强企”的发展战略，紧紧抓住产品开发这条主线，突出结构调整，整合各种资源，加强原始技术创新和优势产品技术创新，做好优势品种的国际认证工作，大力推行清洁生产、循环经济，以全球化为立足点，构建完善的市场网络，树立良好的品牌形象，创建先进的企业文化，大力提升了企业的核心竞争力。目前，浙江医药已发展成为一家技术先进、规模庞大、实力雄厚、对全球市场具有影响力的医药企业。

（一）主营业务

公司于1999年10月在上海证券交易所上市，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（C27）。报告期内公司主营业务未发生变化，主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业。

生命营养品主要为合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H(生物素)、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生素和类维生素产品。

医药制造类产品主要为抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品。

医药商业主要是公司下属医药流通企业浙江来益医药有限公司以配送中标药品为主，以零售为辅，经营范围包括：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械等。

（二）经营模式

1、采购模式

公司所有物料均按生产工艺要求及国家相关法规要求的质量标准采购，建立了原材料供应商评价体系和原材料检验控制制度，审定合格供应商并定期复核，保证原材料的品质。提供用于生产出口产品的原材料供应商需经过FDA、TGA等认可。

公司医药商业主要通过直接向制药企业进行采购，代理其产品在浙江省的销售，或向其他销售代理商采购药品后销售给医疗机构、药品零售商与批发商。

2、生产模式

目前公司的各生产线按照以销定产的原则生产。销售部门制定销售计划；生产计划调度部门制定生产总计划并了解进度，统一协调；车间按照GMP规范组织生产；生产管理部门监督安全生产；质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺流程进行监督检查。

3、销售模式

生命营养品根据适用对象分动物营养品和人类营养品，主要用于饲料添加剂，以及食品、膳食补充剂和化妆品领域。动物营养品以国内销售及主要按自营出口的方式销售至欧美地区，同时也通过国内外贸易公司或中间商销售至南美、东南亚等非主流市场。人类营养品主要通过与规模较大的膳食补充剂生产企业、大型化妆品公司直接建立业务关系，并与有实力的分销商建立合作关系。

公司医药原料药绝大多数用于出口，建立了以自营出口为主、中间经销商出口为辅的销售模式，在北美、欧洲、南美等主要地区建立了相对完善的销售服务网络。医药制剂产品则主要采用“商务直营+推广代理”的模式进行销售，并通过与国际跨国公司合作，积极开拓亚、非、拉等地区制剂业务合作伙伴，在当地进行产品注册，实现商业化。

医药商业主要是公司下属医药流通企业浙江来益医药有限公司，在以省为单位的药品集中招标采购政策下，以公立医院为主要目标市场，以服务为手段，凭借规范经营、规模经营来赢得发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司生命营养品实现销售额327,264.20万元，占公司营业收入的41.99%，同比减少14.80%；医药制造实现销售额219,247.97万元，占公司营业收入的28.13%，同比增加8.74%；医药商业实现销售额224,407.31万元，占公司营业收入的28.79%，同比增加5.03%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-003

浙江医药股份有限公司

第九届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司第九届十七次董事会会议于2024年4月25日上午在浙江医药总部1号楼401会议室，以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知和材料于2024年4月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，独立董事陈乃蔚先生、吴晓明先生以及董事刘中先生通过视频方式出席会议。会议由公司董事长李春波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、会议审议情况

1.董事会审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

2．董事会审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3．董事会审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

4．董事会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药2023年年度利润分配方案公告》。

本议案需提交股东大会审议。

5．经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司2023年年度报告》全文和摘要

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》全文和摘要。

本议案需提交股东大会审议。

6．经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药2024年第一季度报告》。

7．经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药2023年度内部控制评价报告》。

8．董事会审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药独立董事2023年度述职报告》。

9.经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

10.经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

11.董事会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《公司第二期限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》相关规定，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解锁条件，公司将对相关限制性股票回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药关于终止实施公司第二期限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》。

关联董事俞育庆女士、储振华先生回避表决本项议案。依据2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

12.董事会审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因上述回购注销相关限制性股票的事项，公司总股本将由964,975,000股变更为961,637,750股，公司注册资本将由人民币964,975,000元变更为961,637,750元，并据此修订《公司章程》中的相关条款。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

依据2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-008

浙江医药股份有限公司关于

减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开公司第九届十七次董事会，审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等议案。现将相关情况公告如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共3,337,250股进行回购注销。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由964,975,000股变更为961,637,750股，公司注册资本将由人民币964,975,000元变更为961,637,750元。

鉴于上述股份总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第六条和第十九条条款内容进行修订，具体如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次注册资本减少和公司章程修订事宜无需提交公司股东大会审议。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理机关核准的内容为准。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-009

浙江医药股份有限公司关于

回购注销限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开公司第九届十七次董事会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共3,337,250股进行回购注销，回购总价款约为29,000,000元（如在实施回购之前，出现激励计划中需对回购价格进行调整情形的，回购价格将做相应调整），资金来源为自有资金。该部分股份注销后公司注册资本将由964,975,000元变更为961,637,750元。（详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》与《证券时报》披露的《浙江医药关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告》）。

本次公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号

2、申报时间：2024年4月26日至2024年6月10日9:00-17:00

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：0575-85211969

5、传真：0575-85211976

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-004

浙江医药股份有限公司

第九届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司第九届十三次监事会会议于2024年4月25日上午在浙江医药总部1号楼401会议室，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知和材料于2024年4月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应参加监事五人，实际参加监事五人，监事吴逸园先生通过视频方式出席会议。会议由监事长吴逸园先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

2．审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为，公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》。此利润分配预案充分考虑各方面因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过了《公司2023年年度报告》全文和摘要

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经审核，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2023年年报全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2024年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》与《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过了《公司2024年第一季度报告》

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经审核，监事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6.审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司监事会对本次回购注销相关限制性股票事宜的审议程序及对应限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，公司本次回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销相关限制性股票相关事项。

特此公告。

浙江医药股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-005

浙江医药股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派送现金红利1.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度归属于母公司股东的净利润为429,639,626.26元，母公司净利润为610,537,146.18元。按《公司章程》规定，以2023年度实现的母公司净利润610,537,146.18元为基数，提取10%法定盈余公积金61,053,714.62元后，加上母公司期初未分配利润6,028,266,744.70元，扣除2023年发放2022年度股利163,995,260.00元，期末母公司可供股东分配利润为6,413,754,916.26元。

经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以2024年4月25日公司总股本964,975,000股，减去股权激励拟回购注销股份3,337,250股，即961,637,750股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利144,245,662.50元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为33.57%。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开的第九届十七次董事会审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开的第九届十三次监事会审议通过了此次利润分配方案。监事会认为，公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》。此利润分配预案充分考虑各方面因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-006

浙江医药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度财务审计费用为200万元，内控审计费用为30万元，本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。2024年度审计收费需根据2024年度的审计工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

公司2023年度财务审计费用、内控审计费用与2022年度一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第九届十七次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计单位，基于其在为公司提供2023年度财务及内控审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用200万元、内部控制审计费用30万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2024-007

浙江医药股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销相关限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届十七次董事会和第九届十三次监事会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司计划对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共3,337,250股进行回购注销（其中，13名离职激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票77,000股，剩余465名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票3,260,250股)。本次回购注销等相关事项已得到公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年12月30日，公司第九届五次董事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。北京天相财富管理顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

2、2021年12月30日，公司第九届四次监事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2022年2月15日，公司第九届六次董事会、第九届五次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。

5、2022年3月18日，公司第二期限制性股票激励计划向495名激励对象授予合计682.75万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2023年4月25日，公司第九届十二次董事会和第九届九次监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已满足，对3,337,250股限制性股票解除限售，并将17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计153,000股回购注销。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。

7、2024年4月25日，公司第九届十七次董事会和第九届十三次监事会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的3,337,250股限制性股票进行回购注销，并根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定调整及确定回购价格。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司监事会对相关事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、离职激励对象限制性股票的情况

根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司决定将其已获授予但尚未解除限售的77,000股限制性股票予以回购注销。

2、未满足第二个解除限售期解除限售条件的情况

根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：“公司满足以下两个条件之一：①以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；②以2019年和2020年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%”。根据公司层面业绩考核要求，依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为7,794,145,971.37元，较2019年和2020年营业收入平均值7,185,431,208.92元，增长8.47%，公司2023年度净利润为429,639,626.26元，较2019年和2020年净利润平均值530,086,129.98元，减少18.95%，均未达到目标增长率20%。公司层面业绩考核目标未成就，所有激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票均不能解除限售，共计3,260,250股由公司回购注销。

综上，公司本次回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计3,337,250股。

（二）回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定：

（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2022年6月28日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税），该权益分派已于2022年7月6日实施完毕。2023年7月4日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），该权益分派已于2023年7月11日实施完毕。

公司第二期限制性股票授予价格为8.78元/股，根据上述规定，对本次限制性股票回购价格进行如下调整：P=8.78-0.33-0.17=8.28元/股。

公司实际回购时，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司第二期限制性股票激励计划》等相关规定进行调整。

（2）因激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约的，回购价格为上述调整后价格；因未达成公司层面业绩考核目标而进行回购注销限制性股票的，回购价格为上述调整后价格加上银行同期存款利息之和。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为29,000,000元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为961,637,750股。股本结构变动如下：

单位：股

■

注：以上股本变动情况仅考虑激励计划次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销相关限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件，公司本次回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销相关限制性股票相关事项。

六、律师出具的法律意见

国浩律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第九届十七次董事会决议

2、第九届十三次监事会决议

3、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2024年4月26日