大唐电信科技股份有限公司
(上接251版)
七、独立财务顾问对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：大唐电信2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
大唐电信科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大唐电信科技股份有限公司 2023年度 单位：人民币元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
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证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-031
大唐电信科技股份有限公司关于
控股子公司2023年度业绩承诺实现情况
及补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐电信”）于2024年4月24日召开第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司控股子公司2023年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号）核准，公司通过发行股份的方式，向电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和北京金融街资本运营中心购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）95.001%股权。
2021年12月16日，大唐联诚95.001%股权过户至公司名下，大唐联诚成为公司控股子公司。2021年12月28日，公司发行股份购买资产的新增股份于上海证券交易所上市。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司与电信科研院、大唐控股签订的《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），2021年发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
（一）业绩承诺人：
电信科研院、大唐控股。
（二）业绩承诺内容：
大唐联诚在2021年、2022年、2023年和2024年业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,315.64万元、6,904.02万元、8,406.64万元和11,521.03万元。本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则电信科研院、大唐控股应按照本协议约定对大唐电信承担业绩补偿义务。
（三）业绩补偿方案
若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
1.业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2.业绩承诺人仅按其在业绩承诺与补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩承诺与补偿协议项下的补偿义务。
3.对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
4.业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
具体补偿的计算公式为：
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩承诺与补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的，后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
三、业绩补偿具体方案
（一）业绩承诺完成情况
大唐联诚95.001%股权的交易价格为140,845.03万元，其在2021年、2022年和2023年的整体业绩承诺为相关年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润不低于4,315.64万元、6,904.02万元和8,406.64万元，各年度业绩承诺总和为19,626.30万元。大唐联诚2021-2023年度实际完成业绩情况如下：
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339号），大唐联诚2021-2023年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润18,319.09万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为1,307.21万元。
（二）业绩承诺未实现的原因
2023年上游客户市场进入整顿期，部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，业务收入达成率低，对公司收入规模造成较大影响；同时，应收账款回款周期拉长，部分款项未能如期回款，导致信用减值准备显著高于去年同期。
以上因素导致大唐联诚2023年实现扣非净利润7,628.77万元，未完成业绩承诺。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
根据协议约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股2023年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
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注：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量扣除前期已补偿股份后数值。
2023年度应补偿的股份数量将由大唐电信分别以人民币1.00元的总价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，大唐电信注册资本将相应减少。
四、股份回购授权事宜
本事项尚需提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339号），大唐联诚未能完成2021～2023年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，补偿方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
