江苏宏微科技股份有限公司
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江苏宏微科技股份有限公司
关于2024年度“提质增效重回报”行动
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）深信提高上市公司质量、增强投资者回报、提升投资者的获得感，是上市公司对投资者的应尽之责。为践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东的利益，切实履行社会责任，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营质量，强化管理能力，保障投资者权益。公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，主要措施如下：
一、专注公司主营业务，提升核心竞争力高质量发展
公司自设立以来一直从事IGBT、FRD为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案，IGBT、FRD单管和模块的核心是IGBT和FRD芯片，公司拥有诸多具有一定先进性的相关知识产权。公司主营业务中的单管完全采用自研芯片，模块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。IGBT、FRD作为功率半导体器件的主要代表，是电气与自动化、电力传输与信息通信系统中的核心器件。在当前复杂而严峻的国际形势下，积极推动我国功率半导体材料、芯片、封测的国产化进程具有极其重大的意义，而研发和生产自主可控的IGBT、FRD芯片及模块已成为国家战略新兴产业发展的重点。
2023年，受国产替代、碳中和等多种因素的影响，国内半导体行业进入了快速发展期。公司紧紧围绕2023年“全面优化管理流程，大力提高运营效率，降低成本提升效益，实现高质量高速发展”的工作方针，继续在三化一稳定管理建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品应用结构调整步伐进一步加快。公司经营业务稳步发展，整体发展局面良好。
2024年是高质量快速发展的关键之年，公司管理团队将在董事会的领导下，围绕发展战略，为实现既定经营目标努力。2024年公司将以“专注客户需求，狠抓质量管理，提升组织能力，扩大营销规模”的工作方针，持续开发具有高护城河、高技术浓度、高性价比的功率器件产品，降本增效，保障高质量完成年度经营目标。公司将从以下方面优化业务管理工作：
（一）聚焦核心主业，营收稳步增长
2023年，公司通过技术创新、工艺改进和精细化管理，提高了生产效率和产品的良品率。通过加强上下游协同，深化产业链战略合作，核心竞争力持续提升。报告期内，公司实现营业收入150,473.94万元，归属于上市公司股东净利润11,619.49万元，同比分别增长62.48%和47.63%。
2024年，公司管理团队将在董事会的领导下，围绕发展战略，为实现既定经营目标努力，2024年公司将以“专注技术创新、洞察客户需求，布局新兴产业、狠抓质量管理”的战略规划，继续开发客户所需的高性价比产品，提高产量和质量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步增长。
1、深化市场布局，加速新兴产业渗透
保障工业控制领域稳中有升；持续发力新能源汽车领域市场；加速开拓新能源市场；家电领域显著突破。
2、持续加大高功率芯片和模块研发力度
针对新能源汽车与新能源发电领域的Si基器件，加大研发投入，深入开展标准产品和定制化产品研发；利用高电流密度IGBT芯片和先进封装技术进一步提升公司在工业控制、新能源发电、储能、新能源汽车、数据中心等领域的标准产品和定制化产品的性能、一致性及稳定性。加快第三代化合物半导体SiC SBD和SiC MOSFET芯片开发及量产，进一步开展GaN功率芯片的设计开发及应用研究。
3、完善人才招引与人才培养制度，推行价值循环机制
注重优秀人才的引进和培养，加大人才资金投入并建立有效的激励机制。一方面，公司将继续加强员工再培训，加快培育一批素质高、业务能力强的芯片及模块设计人才、管理人才；另一方面，加大外部人才的引进力度，尤其是国内外的行业技术专家、管理经验杰出的高端人才等，保持核心人才的竞争力。通过建立多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工的忠诚度与价值认同感。
4、聚焦战略级客户，开拓增量市场
围绕公司的战略级客户开展深度需求分析研究，形成新型功率半导体器件和模块的定制化解决方案。依托现有的销售团队，实施片区负责制，搭建高效的营销网络，对市场的动态预测和客户实际需求进行实时分析。以“点线面”互动的模式进行营销活动。以常州总部为中心，重点围绕华东、华南、华北和西南四个销售区域进行深耕细作，深入挖掘增量市场，同时利用公司技术实力及品牌优势。加速国际市场销售网络布局，推动国际市场业务开拓和发展，打造新的增长极。
5、持续推进质量管理体系建设
2024年，落实质量意识及质量工具培训覆盖率90%以上，完成客诉及内部异常处理流程平台搭建工作，持续改进“5S”、QCC活动推广。严格推进“三化一稳定”和“严进严出”质量控制工作，确保产品性能的一致性、质量的稳定性和全生命周期的可靠性，提高公司的核心竞争力。
6、优化柔性供应链体系建设
加强供应链总体策划，构建流程驱动、体系支撑的柔性供应链体系。优化供应链布局，提升应对采购需求多变的敏捷反应能力。加快采购业务域信息化建设，加强采购早期协同和采购策略研究。持续推进竞争性采购，保障产品交付。
7、履行社会责任，持续完善ESG治理架构和运行机制
建立健全公司的社会责任系统管理体系，面向公司全体成员培养公司的ESG愿景。完善公司治理，明确三会职能与权力，充分开展内部审计及监督工作，保障自身长期健康发展，并将其作为积极履行环境与社会责任的根基。
（二）产能扩产，产业链延伸
2023年，公司通过人才引进，在地方政府及产业基金的支持下，于当年5月26日成立了常州芯动能半导体有限公司，一期注册资金1.5亿元，其中公司已出资6,200万元。在项目通线后，政府产业基金进一步增资，二期注册资金2亿元。项目规划建设年产能720万只，聚焦塑封模块，双面和单面散热塑封模块深入布局，拓宽公司产品型号及在电动汽车等领域的应用范围，在较短的时间内，完成了第一条产线的安装调试及通线工作，并在2023年向客户批量交付数万只应用于主驱的塑封模块产品，2024年预计出货将超过百万只。
2023年，公司以自有资金2,000万元投资了常州能量方舟新材料有限公司，占10%的股权。
鉴于功率半导体产线设备国产替代及自主可控，变得日趋重要，公司通过以自有资金认购参与的无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）产业基金，2023年公司实际出资300万元。该基金间接投资了一家具有核心技术能力的自动化设备供应商，保障了公司产线建设核心工序的自主可控。
公司前期与地方政府签订了《定制厂房租赁回购协议》，经后续谈判，公司、常州锦创电子科技有限公司及相关方签订了《股权转让协议》，约定公司以自有资金9,191万元收购常州锦创电子科技有限公司100%的股权，2023年公司实际出资6,000万元，这一收购措施进一步增厚了公司的固定资产。
通过外部投资、人才引进、内部发展多项措施并举的策略，公司在供应链、前言技术实现了深度协同，这不仅有利于公司新业务的开发与合作，更有助于增厚收益，建立护城河。公司将继续秉持严谨、稳重、理性的态度，推动业务持续、健康发展。
（三）持续自主创新，完善技术迭代
2023年，公司研发投入10,809.85万元，占营业收入的7.18%，公司在加大核心技术开发的同时，加快技术创新和产品升级。经过十七年的技术沉淀和积累，公司已在IGBT、FRD等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试等方面积累了众多核心技术。其中芯片领域的核心技术主要包括微细沟槽栅、多层场阻断层、虚拟元胞、逆导集成结构等IGBT芯片设计及制造技术；软恢复结构、非均匀少子寿命控制技术等FRD芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压MOSFET芯片设计及制造技术等。在模块封装领域的核心技术主要包括低分布参数的模块布线技术、无压和有压银烧结技术、端子超声键合技术、双面散热塑封技术等。
截止2023年12月31日，公司已取得发明专利41项，实用新型专利85项；公司自成立以来，始终聚焦IGBT、FRD为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案。报告期末，公司产品已涵盖IGBT、FRD、MOSFET芯片及单管产品100余种，IGBT、FRD、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品400余种，公司产品应用于工业控制（变频器、伺服电机、UPS电源等），新能源发电（光伏逆变器）、电动汽车（电控系统和充电桩）等多元化应用领域，公司产品性能与工艺技术水平处于行业先进水平。
（四）强化研发人才团队建设
截至2023年12月31日，公司拥有研发人员合计176人，其中包括30名硕士、2名博士，多名研发人员拥有功率半导体芯片设计和模块封装等方面的学术及研发经验，并已在行业深耕多年，对行业研发方向有深刻的把控；在功率半导体芯片设计和模块封装领域积累了丰富的技术研发经验，保证了公司产品和技术的不断创新。
公司不断完善人才培养机制，通过各项管理制度着力营造企业创新氛围，强调员工与企业的共同发展，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。首先，加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。其次，通过加强员工再培训，加快培育一批素质高、业务能力强的芯片及模块设计人才、管理人才，并通过加大外部人才的引进力度，尤其是国内外的行业技术专家、管理经验杰出的高端人才等，保持核心人才的竞争力。最后，通过建立多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
2024年，公司将持续加大研发的高投入，不断提升创新能力。将继续高度重视研发团队的建设，不断丰富核心团队和技术人员梯队，同时通过培训和学习计划提升现有员工的技术水平，优化人才激励机制，以激励研发人员积极参与创新活动并分享研发成果；加强专利申请保护，完善专利管理制度，保护公司合法权益。
（五）推进募投项目建设，增强公司发展保障
2023年，公司抓住市场需求旺盛和国产化替代的机遇，积极推进募投项目建设。通过引进先进的生产工艺设备，扩大产能，缓解了产能缺口。
2021年，公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币59,680.43万元，该资金全部用于“新型电力半导体器件产业基地项目”“研发中心建设项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，截至2023年12月31日，“新型电力半导体器件产业基地项目”“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司已予以结项。上述项目的成功落地，充分彰显了公司的技术实力与市场竞争力。该项目的建设与实施不仅优化了资金配置，提高了资金使用效率，而且大幅提升了公司的产能规模，有效满足了市场的旺盛需求，为公司未来的稳健发展奠定了坚实基础。“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已于2021底前实施完毕。
2023年7月25日，公司向不特定对象发行可转换公司债券，本次募集资金净额为42,327.69万元，该资金全部用于车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期）项目，本次募投项目的实施将使公司在前次募投项目实施的基础上，进一步提升车规级功率半导体器件产能，扩大公司在新能源汽车领域的布局，推动公司长期可持续发展。
二、牢固树立回报股东意识，重点关注股东利益，提升投资者回报能力和水平
（一）持续现金分红，完善投资者回报机制
公司高度重视对投资者的合理投资回报，遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。自2021年上市以来，公司在兼顾可持续发展的前提下，利润分配一直保持连续性和稳定性。最近三年（2021年度-2023年度）每年现金分红金额占归属于母公司股东净利润比例分别为29.05%、11.21%、11.78%。
未来，公司将结合实际经营情况和发展规划，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持“长期、稳定、可持续”的股东回报机制，探索多次分红的可行性，在业绩增长的同时，与广大股东共享发展成果。
三、持续加强投资者沟通交流，严格履行信息披露义务
公司始终高度重视维护中小投资者的合法权益，保障中小投资者的参与权、知情权，致力于与投资者建立和谐、畅通、合规、高效的沟通机制，加强公司与投资者之间的理解与信任。
公司董事会办公室为公司与投资者沟通的专职部门，自上市以来，公司设置专人接听投资者专线（0519-85163738），积极回复投资者邮箱（xxpl@macmicst.com）以及“上证e互动”平台，在定期报告披露后，在“上证路演中心”等平台举办投资者交流会，对公司经营业绩进行说明，对定期报告进行解读。公司严格遵循法律法规和监管要求，执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
四、完善公司治理，推动公司高质量发展
规范运作是上市公司行稳致远的有力保障，有助于降低公司经营风险，为投资者提供公开、真实、透明的上市公司，公司始终牢牢把握合规底线，将合规理念融入公司治理之中。
（一）合法合规完成换届工作，提高董监高合规意识
公司第四届董事会、监事会将于2024年8月届满，公司将提前做好规划，确保换届工作合法合规完成，确保公司治理平稳运行。
公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员是公司规范运作的关键角色，其忠实勤勉尽责是维护上市公司利益和中小股东权益的必要保障。上述人员始终高度重视“提质增效重回报”，严格遵守相关法律法规、规章制度的约束和要求，公司将每年组织针对董监高履职的培训，帮助其了解最新法律法规，不断提高履职能力。公司管理层坚决执行股东大会和董事会的决策部署，本着对公司和全体投资者负责的信念，不断提升公司整体治理水平，促进公司稳健发展。
（二）为独立董事履职提供便利，切实发挥独董作用
公司将深入贯彻落实独立董事制度改革的要求，为独立董事履职提供便利条件。公司董事会办公室作为与独董沟通的服务部门，将及时准备会议所需材料及独董要求查阅的资料并做好信息反馈工作；公司管理层将及时向独立董事汇报公司经营情况和重大事项，更充分地发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司持续规范发展，保护广大投资者合法权益。
（三）积极学习研究新规，持续完善治理结构
公司将持续完善内部控制和治理建设，密切关注政策动态，积极学习研究新规，坚持定期自查，持续完善治理结构，提高规范运作水平。公司目前已加入江苏省上市公司协会、常州资本市场协会等协会组织。2024年，公司将积极参加各类监管机构例如中国证券监督管理委员会江苏监管局、上海证券交易所及其下属机构组织的线上、线下培训交流活动，踊跃报名各协会组织举办的资本市场交流活动，保持与市场的良好联接，并向优秀的上市公司学习、借鉴经验，助力公司董监高治理能力的提升。公司将持续加强公司内部培训，通过学习了解最新的法律法规知识、关注理解监管动态等方式，不断强化其合规意识，提升公司董监高及管理层的履职能力。
五、强化“关键少数”责任，激励与约束共进退
（一）强化“关键少数责任”
上市以来，公司与实控人、控股股东、持股超过5%以上股东及公司董监高等“关键少数”保持了密切沟通，组织其参加证券交易所、证监局等监管机构举办的各种培训，并定期围绕股份减持新规、违规案例等方面进行集中培训，旨在加强“关键少数”规范化意识，提高履职能力。同时，及时更新“关键少数”人员名单，做好预沟通工作及密切跟踪相关方承诺履行情况，确保履行承诺。
公司将持续加强与“关键少数”的沟通交流，跟踪上述相关方的承诺履行情况，不断强化相关方的责任意识和履约意识。同时，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断提升其自律意识，共同推动公司实现规范运作。
（二）激励与约束并措
为进一步构建更为科学、长效的激励机制，实现公司战略规划和经营目标，持续提升公司的综合竞争实力，充分调动核心员工的工作积极性和创造力。2022年6月公司推出了自上市以来的首次股权激励方案，于2022年8月向124名激励对象首次授予限制性股票136.97万股，并于2023年9月完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。未来，公司会根据2022年限制性股票激励计划中公司及个人层面的业绩考核要求，完成后续归属的工作。
2024年，公司拟使用自有资金回购股份用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，将员工的个人利益与公司的长远发展进行深度绑定，极大调动了员工的积极性和主人翁意识，有效增强了团队的稳定性和归属感。同时，公司为高级管理人员制定了与公司经营情况相挂钩的薪酬政策，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度确定报酬，即：年薪=基本薪酬+绩效奖金+长期激励，其中绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。2024年，公司将不断优化并持续执行高管薪酬方案，确保高管薪酬与公司经营情况挂钩，更好地维护公司和全体股东的利益。
六、其他
公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务。公司将继续专注主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。通过良好的业绩表现、规范的公司治理，切实履行上市公司责任和义务，回报投资者。维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。
本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币2.2亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。
一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次小额快速融资方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4、限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币2.2亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设和补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
6、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（三）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
（四）本项授权的有效期限
本项授权自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。
二、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《江苏宏微科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317号）同意，江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票24,623,334股，本次发行价格为每股人民币27.51元，募集资金总额为人民币677,387,918.34元，扣除发行费用人民币（不含增值税）80,583,629.01元后，实际募集资金净额为人民币596,804,289.33元。2021年8月27日，民生证券股份有限公司已将本次发行全部所得资金扣除承销费用（不含税）及保荐费（不含税）后的余款人民币616,423,005.69元汇入本公司账户。
上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2021）00102号《验资报告》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1092号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,300,000张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币43,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币672.31万元后，实际募集资金净额为人民币42,327.69万元。
上述募集资金已于2023年7月31日到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年7月31日出具了“天衡验字〔2023〕00096号” 《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行募集资金
截至2023年12月31日，期末尚未使用的募集资金余额175.55万元，均存放于募集资金专户。募集资金使用及余额情况具体如下：
单位：人民币 元
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2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，期末尚未使用的募集资金余额5,756.03万元，均存放于募集资金专户。本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及余额情况如下：
单位：人民币 元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
1、首次公开发行股票募集资金存放情况
公司与保荐机构民生证券股份有限公司及上海银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中国银行股份有限公司江苏省常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2022年12月9日披露了《江苏宏微科技股份有限公司关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2022-060），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。公司已与中信证券签署保荐协议，由中信证券负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，民生证券未完成的持续督导工作由中信证券承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，公司、中信证券分别与上海银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中国银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司2023年1月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后重新签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2023-002）。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：
单位：人民币 元
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2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况
2023年7月，公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、交通银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：
单位：人民币元
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注：根据交通银行内部管理制度，交通银行股份有限公司常州延陵支行募集资金专户《募集资金专户存储三方监管协议》签约银行为交通银行股份有限公司常州分行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》使用募集资金，报告期募投项目的资金使用情况详见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）、“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（附表2）”。
（二）募集资金先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年8月31日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币13,491.30万元及已支付发行费用的自筹资金人民币48.11万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了天衡专字（2023）01645号专项审核报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。本报告期公司共使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 13,491.30 万元。
（三）闲置募集资金进行现金管理的情况
1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况
2022年9月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2023年8月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币0.90亿元的首次公开发行股票的暂时闲置募集资金与最高不超过人民币3.00亿元的可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司本年度累计使用294,000,000.00元闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额532,500,000.00元，取得现金管理收益9,038,361.71元，期末无未赎回理财产品余额。
2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年8月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币0.90亿元的首次公开发行股票的暂时闲置募集资金与最高不超过人民币3.00亿元的可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司本年度累计使用248,892,188.18元闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额38,000,000.00元，取得现金管理收益259,128.77元，未赎回理财产品余额210,892,188.18元。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况
2021年9月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2021年10月14日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币1,100.00万元用于永久补充流动资金。
2023年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年6月21日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币1,100.00万元用于永久补充流动资金。
公司本报告期使用首次公开发行股票超额募集资金永久补充流动资金11,000,000.00元，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司2023年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月26日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总计人民币1,700.00万元用于临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至报告期末，公司本年度累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金17,000,000.00元。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况
2021年9月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换，本报告期公司共置换120,560,074.50元用于新型电力半导体器件产业基地项目，共置换35,587,273.93元用于研发中心建设项目。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。
除上述情况外，本报告期公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2023年度不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：宏微科技管理层编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照相关编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了宏微科技2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，宏微科技2023年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对宏微科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
根据公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》规定：“使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。”保荐机构提示：公司存在部分投资期限超过董事会、监事会授权有效期限的现金管理投资产品，但相关产品可随时赎回，公司需充分关注上述产品，在董事会授权期限内按照募集资金管理制度规范处理，确保投资期限不存在违反《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的情形。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司关于公司
2024年度续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金0.18亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函5次（涉及从业人员15人次）），受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次），未受到刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度的审计费用为人民币85万元（含税），其中公司财务审计费用为65万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司于2024年4月24日召开第四届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期从事证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所已连续多年为公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2023年度审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，独立发表审计意见，客观、真实、完整的反映公司财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，同意公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》。
董事会认为在2023年的审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意公司继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2024年4月14日以电子邮件的形式发出会议通知，于2024年4月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法、有效。
会议由监事会主席罗实劲主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，有效促进公司健康、持续发展。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为2023年度内部控制评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（三）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》内容客观、真实，准确地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，并兼顾了公司和全体股东的利益，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-033）。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
监事会认为：同意公司根据相关法律、法规等规范性文件编制的《江苏宏微科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议《关于确认公司2023年度监事薪酬方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司监事薪酬方案，公司监事2023年度税前报酬具体如下：
■
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
（九）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
公司监事2024年度薪酬方案充分考虑了公司经营情况，有利于激发监事的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。
（十）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定和要求。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十一）审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司
关于公司2023年度利润分配及资本
公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.90元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
● 公司2023年度利润分配方案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股现金分红不变，相应调整现金分红总额；同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司2023年年度拟分配的现金红利总额占2023年年度归属于上市公司股东净利润之比低于30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑。为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2023年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
一、利润分配方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司报告期末母公司期末未分配利润为277,087,366.92元。实现归属于上市公司股东的净利润为116,194,855.57元。经第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本152,116,633股，以此计算合计拟派发现金红利13,690,496.97元（含税）。本年度公司现金分红比例为11.78%。
（二）本次拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本152,116,633股，以此计算合计转增股本60,846,653股，转股后公司总股本为212,963,286股。（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股现金分红不变，相应调整现金分红总额；同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚须提交股东大会审议。
二、本年度现金分红低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润116,194,855.57元，截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为277,087,366.92元，公司拟分配的现金红利总额13,690,496.97元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.78%，本年度现金分红比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属行业为半导体分立器件制造，主要从事IGBT、FRD为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售，可用于电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、新能源发电/储能、汽车电子等高压高频领域，具有开关速度高，电流大等特性。
受益于下游行业市场需求的推动，特别是在新能源汽车（电机控制器、充电桩）、新能源发电、“十三五”节能环保产业发展规划等一系列国家政策措施的支持下，我国IGBT市场需求持续快速增长。虽然近年来我国半导体的自给率稳步提升，但总的来说，增长缓慢，缺口较大。这些因素为国产替代提供了机遇。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司采取行业惯用的Fabless模式，对于芯片及单管产品生产采用委托加工模式。公司专注于芯片的研发和设计，将设计好的芯片委托给芯片代工企业制造，公司利用芯片代工企业强大的芯片生产能力来满足公司单管和模块中的芯片需求，实现产品链的一体化构建。由于国内从事单管产品封装厂家较多，公司将单管产品的封装生产环节也委托给其他企业进行。
目前，公司仍处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及开拓市场等。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司2023年度实现营业收入1,504,739,437.22元，同比增长62.48%，实现归属于上市公司股东的净利润116,194,855.57元，同比增长47.63%。
公司目前处于快速成长期，经营规模不断扩大，在持续提升产品迭代、产能提升、优化供应链管理的核心竞争力的同时，还在加强在新能源、电动汽车领域相关产品新技术研发、市场开拓和管理优化等的投入力度。综合公司各方面资金需求，公司需要留存一定的现金储备以满足研发投入、业务发展等需要，从而为公司健康发展、平稳运营提供保障。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司正处于快速成长期，综合考虑公司目前经营状况及未来资金需求，公司2023年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。在2023年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司会积极召开公司业绩说明会，就利润分配相关事项与广大投资者进行沟通和交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。公司股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东对本次利润分配事项的投票结果进行单独统计并公告。
（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，并兼顾了公司和全体股东的利益，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司
关于使用银行承兑汇票、信用证及自有
外汇等方式支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1092号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,300,000张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币43,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币672.31万元后，实际募集资金净额为人民币42,327.69万元。
上述募集资金已于2023年7月31日到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年7月31日出具了“天衡验字〔2023〕00096号” 《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的操作流程
（一）使用银行承兑汇票、信用证等支付募投项目资金及置换的操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
2、按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，每月月末或下月月初将汇总的明细表报送董事长审批，经审批无异议后抄送保荐机构保荐代表人备案，并向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。
3、经募集资金专户监管银行审核批准，将以银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人。
4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
（二）使用自有外汇支付募投项目资金及置换的操作流程
1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
2、具体办理外汇支付时，财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并建立对应台账，按月汇总外汇使用支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。
3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。公司此前发生的使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目的款项参照上述流程追溯履行相应程序。
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