江苏宏微科技股份有限公司
(上接262版)
三、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序
2024年4月25日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在向不特定对象发行可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
我们认为，公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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江苏宏微科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2024年4月14日以电子邮件的形式发出会议通知，于2024年4月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵善麒主持，本次会议的召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审核，我们认为《江苏宏微科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果，董事会同意《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审核，董事会认为：2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会实施规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会工作报告的议案》
经审核，董事会认为：2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会工作报告》。
（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2023年度的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2023年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天衡会计师资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（六）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
经审核，董事会认为：2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王文凯）》《江苏宏微科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（温旭辉）》《江苏宏微科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张玉青）》。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会对三位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司三位独立董事王文凯、温旭辉、张玉青符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事王文凯、温旭辉、张玉青需回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》
（八）审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《江苏宏微科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
（九）审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及公司内部制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
（十）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入150,473.94万元，归属于上市公司股东的净利润11,619.49万元。截至2023年底，公司资产总额248,899.09万元，归属于上市公司股东的净资产114,478.07万元。董事会同意《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审核，董事会认为公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-033）。
（十二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司2023年年度报告》《江苏宏微科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（十三）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
2024年，公司将坚持“专注客户需求，狠抓质量管理，提升组织能力，扩大营销规模”的工作方针，继续提高质量和产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步增长。经审核，董事会同意《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为：在2023年的审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意公司继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2024年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。
（十五）审议《关于确认公司2023年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
全体董事回避表决本议案，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。
（十六）审议通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审核，董事会同意《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
其中关联董事赵善麒、丁子文、刘利峰、李四平回避表决。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（十七）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
全体董事回避表决本议案，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。
（十八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审核，董事会同意《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
其中关联董事赵善麒、丁子文、刘利峰、李四平回避表决。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。
（十九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为：《江苏宏微科技股份有限公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，从各方面真实地反映了公司2024年第一季度的经营管理和财务状况。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审核，董事会同意《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。
（二十一）审议通过《关于制定〈江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》
经审核，董事会同意公司制定的《江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（二十二）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经审核，董事会认为《江苏宏微科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》是基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可编制的，能够促进公司高质量发展，践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，提升投资者的获得感。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-037）。
（二十三）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
2024年度投资计划主要包括固定资产投资和股权投资，具体项目实施以投资决策为准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-038）。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
为提高公司股权融资决策效率，根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币2.2元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-039）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
