广东莱尔新材料科技股份有限公司

(上接265版)

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入 43,822.27 万元，同比下降7.90%；实现归属于母公司所有者的净利润 2,925.49万元，同比下降38.66%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润 2,907.24万元，同比下降35.06%；基本每股收益 0.19 元，同比下降40.63%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-021

广东莱尔新材料科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“莱尔科技”)，编制了截至 2023 年12月31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、2021年首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.51元，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50元。截至2021年4月6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年4月6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.93元，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除发行费用人民币3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币117,475,061.59元。截至2022年11月21日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年11月22日出具了“众环验字[2022]0510027号”《验资报告》。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日，募集资金专户的余额合计为人民币8,784,334.48元，前次募集资金使用金额及当前余额具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：①根据2021年4月27日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币105,902,150.85元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金（其中，置换募投项目先期投入金额为98,774,735.76元，置换预先支付发行费用7,127,415.09元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字[2021]0500096号）。

②表中的“募集资金专户余额”包含了募集资金账户产生的理财收益、利息收入以及扣除银行手续费、账户管理费后的募集资金余额。

截至 2023年12月31日，2021年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况详见“2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”(见附件1)。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

截至2023年12月31日，募集资金专户的余额合计为人民币31,623,902.62元，前次募集资金使用金额及当前余额具体情况如下：

单位：人民币元

■

注:①2022年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,794,923.21元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换募投项目先期投入金额为1,477,550.00元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环专字[2022]0510179号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》，截止2022年12月31日，前述置换事项已完成。

②表中的“募集资金专户余额”包含了募集资金账户产生的理财收益、利息收入以及扣除银行手续费、账户管理费后的募集资金余额。

截至2023年12月31日，2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目的资金使用情况详见“2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”(见附件2)。

（二）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

截至2023年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

（三）前次募集资金变更情况

1、2021年首次公开发行股票

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体由莱尔科技变更为禾惠电子，并以部分募集资金和自有资金向禾惠电子共增加注册资本3,800.00万元用于实施上述募投项目；其中用于增资的募集资金金额为36,211,493.05元。莱尔科技已于2021年8月18日完成对禾惠电子的增资，共增资3,800.00万元，其中用于增资的募集资金36,211,493.05元已汇至禾惠电子在中国农业银行股份有限公司顺德大良支行开立的募集资金专户中进行存放与管理。本次变更，仅涉及在公司与全资子公司之间调整实施主体，募集资金投向、建设内容、建设地点等均未发生变化。

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余的全部募集资金本息金额投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，后续由公司根据行业发展和市场拓展情况使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。本次调整的募集资金从禾惠电子于招商银行股份有限公司佛山容桂支行开立的募集资金账户转出至莱尔科技于广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处开立的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金账户。

本次调整事项不涉及新的募投项目及新的募投资金专项账户。鉴于调整的募集资金为莱尔科技向禾惠电子增资的增资款，禾惠电子将减少注册资本3,700.00万元，其中包括将调整的募集资金（截止2022年9月27日，该部分募集资金实际转出36,824,461.98元），剩余需减少的注册资本为禾惠电子自有资金。截止本公告日，禾惠电子已完成上述减资事项，禾惠电子注册资本由6,800.00万元变更为3,100.00万元。

根据以上《关于募投项目变更及延期的议案》，经审慎考虑、评估后，公司计划将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。本次募投项目变更及延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。

公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”“晶圆制程保护膜产业化建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。

上述具体情况可见公司分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-007）、《关于募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2022-024）、《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。

上述具体情况可见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币元

■

注：①根据2022年4月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过的《关于募投项目变更及延期的议案》，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承诺募集资金投资总额增加35,970,893.05元（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及扣除银行手续费、账户管理费），“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”承诺募集资金投资总额相应减少35,970,893.05元。

②“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承诺募集资金投资总额、实际投入募集资金总额均为两次募集资金合计金额。

③在募投项目建设过程中，公司在保证项目建设进度和质量的前提下，本着专款专用、合理节约、降本增效的原则，加强项目各个环节费用的控制和管理，对各项资源进行合理调度，合理降低项目建设相关成本和费用，形成承诺投资资金和实际投资资金的差异。

（五）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（六）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2022年1月26日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于 2022年度使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买现金管理产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次决议适用于 2021年首次公开发行股票募集资金。

2022年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下，使用总额不超过人民币1.6亿元(含1.6亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次决议适用于2021年首次公开发行股票募集资金以及 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金。

（1）截止2023年12月31日，公司募集资金专户余额的情况如下：

1、2021年首次公开发行股票

单位：人民币元

■

注:上述公司募集资金专户开立的协定存款账户、7天通知存款，是在募集资金专项账户上开立的、可随时支取的存款，资金不存在划离募集资金专户的情形。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

单位：人民币元

■

注:上述公司募集资金专户开立的协定存款账户，是在募集资金专项账户上开立的、可随时支取的存款，资金不存在划离募集资金专户的情形。

（2）截止2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

1、2021年首次公开发行股票

（1）大额存单余额 0.00元，累计收益 510,552.78元。

单位:人民币元

■

（续表）

■

（2）结构性存款期末余额0.00元，累计收益987,183.92元。

单位：人民币元

■

注:截止2023年12月31日，上述结构性存款已到期的本金和收益，均已到账。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

截至 2023年12月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的储存方式均为银行活期存款，未使用闲置募集资金进行购买理财产品、结构性存款等现金管理活动。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2021年首次公开发行股票

“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“高速信号传输线(4K/8K/32G)产业化建设项目”、“研发中心建设项目”四个项目于2023年12月31日结项，截至2023年12月31日未实现效益，详情请见“2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益对照表”(见附件3)。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”和“12000 吨新能源涂碳箔项目” 于2023年12月31日结项，截至2023年12月31日未实现效益，详情请见“2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益对照表”(见附件4)。

（八）以资产认购股份的情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司的前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案和简易发行募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：

■

附件2：

■

附件3：

■

附件4：

■

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-022

广东莱尔新材料科技股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

● 本事项尚需提交广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

首席合伙人：石文先

2、人员信息

截至2023年12月31日，中审众环合伙人数量216人，注册会计师1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师716人。

3、业务规模

2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，计算机、通信和其他电子设备制造业同行业上市公司审计客户家数为20家。

4、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：吴梓豪，2017年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2022年起为莱尔科技提供审计服务。最近3年签署多家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师：樊洁滢，2021年成为中国注册会计师，2019年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中审众环执业，2023年起为莱尔科技提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核合伙人：王兵，2006年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2021年起为莱尔科技提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人吴梓豪、签字注册会计师樊洁滢、项目质量控制复核合伙人王兵近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人吴梓豪、签字注册会计师樊洁滢、项目质量控制复核人王兵不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度的审计费用为70万元，其中财务报告审计费用60万元、内部控制相关审计费用10万元。

2024年度财务报告审计和公司内部控制相关的审计费用将按照中审众环所提供审计服务所需工作人数和每个工作人员日收费标准以及市场价格等因素，与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘审计机构所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《中华人民共和国证券法》规定的资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。审计委员会同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的审计机构，并将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，监事会认为中审众环具备良好的职业操守和专业能力，在负责公司审计工作时，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公允地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-024

广东莱尔新材料科技股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地整合资源配置，明确权责体系，进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展需要及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对组织架构进行了调整。

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。

特此公告。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件：

莱尔科技组织架构图

■

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-030

广东莱尔新材料科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月12日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

公司根据2023年实际经营情况编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2023年年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2023年年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

（二）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

公司根据2024年第一季度的实际经营情况编制了《2024年第一季度报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

董事会认为公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

（三）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司现任独立董事包强、夏和生、李祥军、第二届董事会独立董事刘力向股东大会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

（四）审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事包强、夏和生、李祥军回避表决。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（五）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况的议案》

根据公司董事会审计委员会2023年度工作情况，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（六）审议通过了《关于〈2023年度会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

（七）审议通过了《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度监督职责情况报告〉的议案》

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（八）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

根据公司总经理2023年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《2023年度总经理工作报告》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

（十）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2024)0500199号）。

（十一）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年内部控制评价报告》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2024]0500482号）。

（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司对截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-021）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0500245号）。

（十三）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》

公司编制了2021年度、2022年度、2023年度的非经常性损益明细表。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2024）0500244号）。

（十四）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

（十五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本155,177,929股，以此计算合计拟派发现金红利10,086,565.39元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.48%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

（十六）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度”提质增效重回报“行动方案》。

（十七）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-024）。

（十八）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》及相关法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-025）、《公司章程》。

（十九）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》进行修订完善。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议通过。

公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》。

（二十）审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-026）。

（二十一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》

21.1本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.2发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.3证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.4债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.5利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

21.6.1年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

21.6.2付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.7转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.8转股价格调整的原则及方式

21.8.1 初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

21.8.2转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.9转股价格向下修正条款

21.9.1修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

21.9.2修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.10转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.11赎回条款

21.11.1到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

21.11.2有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.12回售条款

21.12.1附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

21.12.2有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

21.13转股后的股利分配

(下转267版)