广东莱尔新材料科技股份有限公司
(上接266版)
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.14发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.16保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
21.16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
21.16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
21.16.3 债券持有人会议由公司董事会召集
本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。
21.16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.17本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过45,700.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.18评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.20募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
21.21本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案已经战略委员会审议通过。
（二十二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
（二十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
（二十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
（二十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-033）。
（二十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（二十七）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
（二十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。
（二十九）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-031
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2024年4月12日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2024年4月24日以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律法规和相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律法规和相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（三）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
根据公司监事会2023年度工作情况及公司年度经营情况，公司监事会组织编写了《2023年度监事会工作报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（六）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2023年内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-021）。
（八）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2024）0500244号）。
（九）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
监事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在负责公司审计工作时，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公允地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。
（十）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的持续发展和资金需求，符合公司实际情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。全体监事一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该事项提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
（十一）审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-026）。
（十二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》
12.1本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.2发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.3证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.5利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
12.6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
12.6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.7转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.8转股价格调整的原则及方式
12.8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
12.8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.9转股价格向下修正条款
12.9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12.9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.10转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.11赎回条款
12.11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
12.11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.12回售条款
12.12.1附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12.12.2有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.14发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.16保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
12.16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
12.16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
12.16.3债券持有人会议由公司董事会召集
本次可转债存续期间，出现《广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集债券持有人会议。
12.16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.17本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过45,700.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.18评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.20募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
12.21本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
（十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
（十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
（十六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-033）。
（十七）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（十八）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
监事会认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-033
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补回报措施和相关
主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下:
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月末完成发行，并假设2025年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年6月末全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额45,700.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,925.49万元和2,907.24万元。2024年度、2025年度 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）分别较上期增长5%；（3）分别较上期增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十三次会议召开日（即2023年4月26日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即22.73元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑本次发行利息费用的影响；
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本155,177,929股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2024年、2025年的盈利预测。2024年、2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事功能性材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产和销售业务，主要产品有功能性胶膜、新能源涂碳箔、FFC、LED柔性线路板等。本次募投项目拟新增6万吨新能源涂碳箔产能，更好地抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队。研发团队方面，公司当前主要研发人员在新能源涂碳箔研发及产业化方面均有十多年以上的从业经验，同时在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面也具有丰富的行业经验，深刻了解新能源电池涂碳箔行业的发展趋势。公司还聘请了行业内知名碳材料专家刘焕明院士为首席科学家，共同开展碳材料新技术方面的研究。在人才培养方面，公司与部分高校、研究所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才，通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。
2、技术储备
公司自成立以来专注胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，工艺技术具有较高的相关性和相通性，形成良好的协同效应，产品可极大提升锂离子电池的性能。截至2023年底，公司拥有327项专利和4项软件著作权，其中发明专利63项。公司及子公司禾惠电子、佛山大为被评为国家高新技术企业，公司入选佛山科技创新百强企业，被评为广东省知识产权示范企业、2021年度佛山市高质量发展百佳企业，获准设立企业博士后科研工作站分站。公司及子公司施瑞科技、佛山大为、禾惠电子被评定为广东省专精特新企业。为提升公司在涂碳箔等新能源新材料方面的研发实力，2022年公司在成都成立成都莱尔研发基地，研究与开发动力、储能等应用领域的新能源涂碳箔、碳纳米管等纳米级碳。
公司具备了新能源电池涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自主研发的新能源电池涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表面处理的一项技术创新，可通过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、提高活性物质与集流体的黏附力、提高倍率性能、提高一致性等，为电池提供极佳的静电导电性能，可综合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电压，耐NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极活性物质结合良好形成导电网络。该项技术工艺为公司基于高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的产品良品率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。
3、市场储备
对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于未来市场的开拓。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
六、公司的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司督促公司切实履行填补回报措施。
3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人督促公司切实履行填补回报措施。
3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-035
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，2023年8月16日,公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
鉴于本次发行的决议有效期和授权期有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，确保本次发行有关事宜顺利推进，公司于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期延长12个月，即延长至2025年5月18日，并将上述议案提请公司股东大会审议。除延长上述有限期外，公司结合实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，还审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
现就公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件的修订情况说明如下：
一、《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的修订情况
■
二、《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》的修订情况
■
三、《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的修订情况
■
四、《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》的修订情况
■
除上述主要修改情况外，公司根据最新业务情况完善了若干业务表述，此外无其他实质性修订。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-020
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）《募集资金管理制度》等规定，公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2021年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.51元，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50元。截至2021年4月6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年4月6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.93元，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除发行费用人民币3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币117,475,061.59元。截至2022年11月21日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年11月22日出具了“众环验字[2022]0510027号”《验资报告》。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
1、2021年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，募集资金专户的余额合计为人民币8,784,334.48元。具体情况如下：
单位：人民币元
(下转268版)
