南京盛航海运股份有限公司

(上接283版)

得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见；

4、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》；

5、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-069

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年11月4日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（5）执行事务合伙人：郭澳

（6）人员信息：

2023年末合伙人85人，注册会计师419人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数222人。

（7）业务信息：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度经审计的收入总额为61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元，证券业务收入16,062.01万元。2022年度上市公司审计客户家数为90家，审计收费为8,123.04万元，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力

2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3、诚信记录

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。

根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施不影响天衡会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：夏先锋

夏先锋，自2000年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2000年开始从事上市公司审计工作；自2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：计婷

计婷，自2017年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017年开始从事上市公司审计工作；自2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：应镇魁

应镇魁，自2000年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2000年开始从事上市公司审计工作，自2023年开始为公司提供服务；近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司数量0家。

2、诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用为人民币55万元，其中年报审计费用人民币45万元，内控审计费用人民币10万元。

以上审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计情况进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（二）独立董事专门会议审核意见

经审核，我们一致认为：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2023年度审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作。有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。因此，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司已于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

4、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见；

5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-068

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

（一）2023年度利润分配预案的具体内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2024）00801号标准无保留意见的审计报告，2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润182,057,088.36元，加年初未分配利润531,230,139.25元，按规定提取法定盈余公积金15,871,523.05元，减去分配2022年度股利17,089,933.30（含税）元，合并报表可供股东分配利润为680,325,771.26元。

2023年度母公司实现净利润158,715,230.48元，加年初未分配利润522,632,146.47元，按规定提取法定盈余公积金15,871,523.05元，减去分配2022年度股利17,089,933.30（含税）元，母公司可供股东分配利润为648,385,920.60元。

按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为648,385,920.60元。

综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，依据《公司法》以及《公司章程》中规定的利润分配原则，结合公司当前实际经营、现金流状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：

本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

截至本公告披露日，公司总股本170,977,333股扣除公司回购专用证券账户的股份1,937,760股，即为169,039,573股，以此计算拟派发现金红利20,284,748.76元（含税）。

本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因发生变动及回购专户股份发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整，具体金额以实际派发为准。

（二）2023年度利润分配预案的合法性及合规性

根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

上述分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及相关规范性文件的规定，同时符合《公司章程》以及公司《首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划》《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。

（三）2023年度利润分配预案与公司成长性的匹配情况

本次利润分配预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远、可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、相关风险提示

本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、本次利润分配预案的决策程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年4月25日召开第四届董事会独立董事第九次专门会议，审议同意了《2023年度利润分配预案的议案》，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

经审核，我们一致认为：

公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案有利于股东分享公司经营发展成果，符合公司实际情况和全体股东利益。因此，我们一致同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司董事会于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。

经审核，董事会认为：

公司2023年度利润分配预案结合公司当前实际经营、现金流状况，综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，审慎决策，合理确定现金分红方案。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会审议

公司监事会于2024年4月25日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为：

公司本次利润分配预案结合公司当前实际经营、现金流情况，并综合考虑公司持续发展，兼顾对投资者的合理回报。本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。因此，我们同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年4月26日