新希望乳业股份有限公司

(上接330版)

单位：万元

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注：相关财务数据未经审计。

（2）截至2024年3月31日财务数据

单位：万元

■

注：相关财务数据未经审计。

二、业务授权

为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理（总裁）在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务、担保手续以及前述被担保公司具体范围以及具体担保额度的调整，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，无需再经股东大会、董事会审议批准。

三、担保协议主要内容

本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行等金融机构授信融资时签署。

四、公司董事会意见

公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信额度及公司为其子公司申请银行等金融机构综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外担保及逾期担保情况

截至本公告披露之日，除公司向子公司提供担保外，公司及子公司均未发生其他对公司合并财务报表范围外有关主体的担保。2023年度公司对子公司及子公司之间实际担保额为人民币20.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.68%；公司本次对子公司提供担保的总额度为不超过人民币26.75亿元（包含公司对子公司尚未到期的担保），占公司最近一期经审计净资产最高不超过104.61%。公司无逾期担保，无涉诉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

本次授信及融资担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

六、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-024

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于举办2023年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2024年5月6日（星期一）15:00-17:00在全景网举办2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长席刚先生、总裁朱川先生、独立董事杨志清先生、董事会秘书郑世锋先生、财务总监褚雅楠女士。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月5日（星期日）15：00前将关注的问题通过电子邮件发送至公司邮箱002946@newhope.cn。公司将在2023年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-020

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

毕马威华振具备从事证券、期货相关业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，毕马威华振严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，为公司提供高质量的审计服务，其出具的相关审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营结果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司董事会拟续聘毕马威华振为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年度经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年审计本公司同行业上市公司客户家数为41家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做新希望乳业股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格。陈玉红1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

本项目的签字注册会计师李倩，2009年取得中国注册会计师资格。李倩2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告15份。

2、诚信记录

毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币180万元，其中年报审计费用人民币140万元，内控审计费用人民币40万元。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2024年度审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等详细情况进行了审查，认为毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。

公司第三届董事会审计委员会于2024年4月23日召开了第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的审议结果审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案的审议和表决情况

该事项经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议同意后，提交董事会审议。公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第七次会议对《关于聘请2024年度审计机构的议案》的具体表决结果是：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报表及内部控制审计工作。

本次聘请会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）有关资料。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-019

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于与四川新望达供应链管理有限公司（以下简称“新望达”）签订关联交易协议暨增加日常关联交易的事宜，现将有关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

2023年11月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，预计2024年度日常关联交易金额为人民币141,570.00万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、新希望六和股份有限公司、牧堡（上海）食品科技有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联方。

为扩大销售规模，公司拟与新望达合作，通过其销售公司乳制品。鉴于新望达为本公司的关联公司，公司于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，董事会批准了该议案所提议的公司与新望达之间根据《产品采购总协议》（以下简称“本协议”）进行交易事项，并同意将2024年日常关联交易金额增加2,000万元。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。该等增加的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

1、关联方名称：四川新望达供应链管理有限公司

2、法定代表人：邓天双

3、注册资本：1,000.00万元人民币

4、注册地址：成都市青羊区金丝街22号2楼203号

5、统一社会信用代码：91510107MAC8NMED7A

6、主营业务：提供供应链管理服务和食品批发销售。经营范围：供应链管理服务；食品销售；粮食加工食品生产；城市配送运输服务；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发等。

7、主要股东：四川众和新望供应链管理合伙企业（有限合伙）、草根知本集团有限公司、新希望乳业股份有限公司。

8、财务指标：截止2023年12月31日，新望达未经审计的总资产为306.28

万元，净资产为296.89万元，2023年实现营业收入9.77万元，净利润-83.11万元。

截止2024年3月31日，新望达总资产为255.61万元，净资产为243.82

万元，2024年一季度实现营业收入0.28万元，净利润-53.06万元，前述数据未经审计。

9、关联方关系：新望达为本公司之联营企业且由本公司董事兼任其董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的本公司关联方。

10、履约能力分析：新望达依法存续并正常经营，经公开渠道查询，新望达不属于失信被执行人。

三、《产品采购总协议》的主要内容

1、交易范围

公司及其附属公司将向新望达及其附属公司销售奶类产品，并收取相应对价。

2、交易原则和定价安排

定价方式参考现行市价及公司给予独立第三方的价格，结算方式采用先款后货，年销售金额不超过2,000万元。

3、生效及期限

本协议经双方授权代表签字并加盖公章，且经公司履行满足《深圳证券交易所股票上市规则》相关审议程序后生效，有效期至2024年12月31日止(含该日)。经甲乙双方同意可以延长或续期，并签订新的框架协议。在本协议有效期内双方可书面达成一致终止本协议。

4、修订

本协议的修订仅可在经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足《深圳证券交易所股票上市规则》及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。

5、适用法律和争议的解决

本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均应向乙方注册地法院提起诉讼。

四、交易目的及对公司的影响

公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与新望达的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

五、增加日常关联交易履行的程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年4月24日公司召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》。独立董事专门会议经核查，认为该关联交易为公司正常生产经营需要；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。同意签订《产品采购总协议》及增加2024年度日常关联交易金额2,000万元；同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避表决。

六、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司与四川新望达供应链管理有限公司《产品采购总协议》。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-022

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为504万股，占目前公司总股本的0.5822%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的36.5747%。

2、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，确认2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）剩余已授予但未解除限售的限制性股票合计504万股，其中：29名激励对象限制性股票为5,028,000股，1名离职人员限制性股票为12,000股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划实施情况概述

1、2020年12月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，于2021年5月12日上市。

7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年7月4日进行了的公告。

9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。

12、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已经完成回购注销手续并于2022年12月23日进行了公告。

13、2023年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续及；同意公司回购注销33名激励对象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。公司于2023年5月15日披露了相关公告。

14、2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销33名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。公司于2023年6月1日披露了上述股东大会会议决议。公司已经完成回购注销手续并于2023年7月19日进行了公告。

15、2023年11月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计10万股。

16、2023年12月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销3名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计10万股。公司于2023年12月15日披露了上述股东大会会议决议。公司已经完成回购注销手续并于2024年1月18日进行了公告。

17、2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计504万股。截至2024年4月24日（公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议召开之日），本次激励计划尚共有30名激励对象,共计获授2020年限制性股票数量为1,260万股，占授予日公司股份总数的1.4759%，该30名激励对象共持有未解除限售的限制性股票共计504万股，占公司股份总数的0.5822%。

二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明

根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，于第三个解除限售期，满足“以2020年度为基准年，2023年合并营业收入、净利润增长率均不低于95%”，为公司解除限售系数100%的必要条件；满足“以2020年度为基准年，2023年度合并营业收入、净利润增长率均不低于76%，且至少一个低于95%”，为公司解除限售系数80%的必要条件。根据公司2023年度经审计财务数据，2023年公司实现合并营业收入109.87亿元、净利润4.37亿，以2020年度为基准增长均未达到76%，未达到公司层面解除限售的业绩考核要求，即2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对应29名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司回购注销。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量、拟回购股份的种类、回购价格及资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、因激励对象离职回购注销

根据《激励计划》规定，激励对象与公司协商离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。2023年12月，一名激励对象与公司协商离职，其持有的未解除限售的股权激励限制性股票1.2万股需由公司回购注销。

2、因未达成解除限售条件回购注销

因公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对应29名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票502.8万股，需由公司回购注销。

本次拟回购注销限制性股票合计504万股，占目前公司总股本的0.5822%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的36.5747%。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份均为根据公司2020年限制性股票激励计划授予、未解除限售的股权激励限售股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格，根据授予价格、银行同期存款利率、限制性股票所获得的分红及分红的利息，计算如下：

每股回购价格=授予价格+同期银行存款利率计算的利息-（2020、2021及2022年度每股分红金额）-（2020、2021及2022年度每股分红金额的利息）

据此计算本次回购的价格为9.9291元/股。

（四）资金来源

本次回购限制性股票所需资金总额5,004.2664万元，资金来源为公司自有资金。

（五）其他说明

如在本次股权激励限制性股票回购注销完成前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。

四、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销限制性股票将减少公司总股本504万股。因公司可转换公司债券处于转股期，导致公司总股本处于变动中，以2024年4月23日（距董事会通过本次回购注销决议最近可查询数据）公司总股本为本次变动前基数，不考虑后续因可转债转股导致的公司总股本变动，预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：因公司可转换公司债券处于转股期，回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股本数量可能与上表存在差异。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司业绩的影响及相关会计处理

公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法规，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销会计处理方式如下：

减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积；根据最新的估计数确认股权激励支付费用。

具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

六、董事会、监事会和律师意见

（一）董事会意见

2020年限制性股票激励计划的1名激励对象因协商离职不再具有股权激励对象资格，不能继续持有股权激励限制性股票1.2万股；29名激励对象因第三个解除限售期的解除限售条件未成就，其持有的未解除限售限制性股票502.8万股需由公司回购注销。公司拟将前述30名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票共504万股回购注销，回购注销价格为9.9291元/股；本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。董事会同意本次回购注销事项，并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，2020年限制性股票激励计划的1名激励对象因协商离职，导致其不再具有股权激励对象资格，不能继续持有股权激励限制性股票1.2万股；29名激励对象因第三个解除限售期的解除限售条件未成就，其持有的未解除限售限制性股票502.8万股需由公司回购注销。公司拟将前述30名激励对象所持有未解除限售的限制性股票共504万股回购注销，回购注销价格为9.9291元/股，该回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟回购的30名激励对象名单、拟回购的限制性股票数量经核实无误，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

（三）律师意见

北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

七、相关说明

本次回购注销完成后，根据公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票未解除限售的数量余额为0；2020年限制性股票激励计划即实施完毕。

本次回购注销504万限制性股票，预计将对公司可转换公司债券转股价格产生影响，公司将于本次回购注销完成时及时披露可转换公司债券转股价格调整方案，请投资者关注公司后续公告。

八、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司监事会关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见；

4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-021

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于利润分配预案的基本情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》，公司2023年度合并实现归属于上市公司股东的净利润430,826,458.90元，2023年母公司实现净利润为123,570,262.54元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取利润10%的盈余公积12,357,026.25元，截至2023年12月31日母公司可分配利润合计为260,503,837.73元人民币。根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

兼顾回馈股东及保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会审议通过2023年度利润分配预案：按照每股分配比例不变的方式分配、以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50（含税），不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转以后年度分配；在利润分配实施股权登记日之前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，将按照每股分配比例不变的原则，每股分配现金股利金额不变、对分配总额进行调整。该利润分配预案与公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等一致。

二、董事会、监事会审议情况

2023年度利润分配预案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，董事会、监事会均认为：公司2023年度权益分派预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，分红比例达到当年归母净利润的30.14%，体现了公司对投资者回报的重视，具备合法性、合规性及合理性。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月26日