南京中央商场（集团）股份有限公司

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2024年4月24日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议审议通过《公司2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决；2024年第一次独立董事专门会议审议通过该交易事项，同意提交董事会审议并发表意见。

2024年第一次独立董事专门会议认为：公司2024年度预计的日常性关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项并提交至公司董事会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

金额单位：万元

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注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因

1、接受关联人提供的劳务

南京雨润菜篮子食品有限公司2023年预计金额为123万元，实际发生交易金额为183.67万元，产生差异的主要原因是罗森便利新增门店导致承运线路增加。

江苏雨润物业服务有限公司2023年预计金额为4,450万元，实际发生交易金额为3,074.70万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的事项尚未发生所致。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司2023年预计金额为1,000万元，实际发生交易金额为1,315.16万元，主要原因是2023年受市场需求关系影响业务量增加。

南京雨润菜篮子食品有限公司2023年预计金额为140万元，实际发生交易金额为94.83万元，产生差异的主要原因是罗森便利停止部分业务减少进货量。

3、其他

其他关联交易2023年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为254.32万元，其中零星采购金额72.90万元；餐饮住宿金额26.05万元；场地租赁金额4.71万元；物业服务费及水电费25.23万元；进货款项125.43万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、南京雨润菜篮子食品有限公司

公司住所：南京市建邺区雨润路12号

法定代表人：杨林

注册资本：5500万元整

成立日期：2017年8月21日

主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入484.94万元，净利润51.82万元，总资产157.36万元，净资产20.40万元。

公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2023年度预计发生总金额263万元，实际发生金额为278.5万元。

2、江苏雨润物业服务有限公司

公司住所：南京市建邺区江东中路237号6楼

法定代表人：钱毅

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2002年1月31日

主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州雨润千岛房地产开发有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入4,287.76万元，净利润-245.04万元，总资产7,127.21万元，净资产-7,874.91万元。

该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。2023年预计金额为4,450万元，实际发生交易金额为3,074.7万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

3、江苏雨润肉食品有限公司

公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号

法定代表人：方佑

注册资本：100000万元人民币

成立日期：2010年1月7日

主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入24,690.08万元，净利润-6,208.87万元，总资产243,914.33万元，净资产85,405.22万元。

该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2023年预计金额为45万元，实际发生交易金额为36.85万元。

4、湖北雨润肉类食品有限公司

公司住所：襄阳市襄城区胜利街37号

法定代表人：方佑

注册资本： 8500万元

成立日期：2005年8月1日

主营业务：预包装食品、散装食品批发零售；生猪、禽屠宰；生鲜肉及肉制品销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；冷冻冷藏服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：安徽省福润肉类加工有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入17,682.64万元，净利润-1,804.68万元，总资产41,646.76万元，净资产8,225.71万元。

公司于2021年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2023年度公司预计与该公司和南京雨润连锁经营管理有限公司发生交易金额为1,000.00万元，实际发生交易金额为1,315.16万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

5、江苏雨润精选食品股份有限公司

公司住所：南京市高淳区古柏街道产业园B区1幢188号

法定代表人：王忠高

注册资本： 911400万元

成立日期：2020年12月31日

主营业务：食品经营；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：雨润控股集团有限公司持有99.99%股权；江苏地华实业集团有限公司持有0.01%股权。

主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入136.11万元，净利润-15,598.96万元，总资产1,235,094.22万元，净资产1,187,342.00万元。

公司于2024年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联企业均由祝义财先生控制，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、接受关联人提供的劳务

（1）交易主要内容

南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。

江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。

（2）定价政策、结算方式

仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；

物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月28日前支付上月费用；

仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照2.5元/平方米/天确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；

安徽罗森便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷藏、冷冻储存多种方式。合肥市配送费按照费率计算，配送运费=装载商品未税配送额*配送费率。合肥以外城市按照车次运费作报价，配送运费=地区单价*车次。运费结算及支付方式：双方按月结算，并于确认运费无误后的第三月的前15天内支付。

江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在5元/年/平方米至80元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。

上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

（1）主要交易内容

公司拟与江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司分别签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币6,100万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额1,220万元。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额90万元。

（2）定价政策、结算方式

公司代为销售江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年4月26日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2024一015

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于修订《董事会专门委员会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）规范性文件要求，本次拟结合自身的实际情况修订《南京中央商场（集团）股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的部分条款，具体内容如下：

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除上述条款修订外，其他条款不变。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2024-017

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月22日 13点 30分

召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日

至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：听取《独立董事2023年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2详见会议资料，议案3至议案15详见2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的披露。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8、议案9、议案10、议案13、议案14、议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：祝义财先生、江苏地华实业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记；

4、会议登记时间：2023年5月21日9：30一一17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部

六、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008022

5、联系人：纪海文

6、与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股

委托人持优先股数： 股

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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