西藏卫信康医药股份有限公司
（上接385版）
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注：本次股东大会还将听取公司2023年度独立董事述职报告。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-004
西藏卫信康医药股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知及会议资料于2024年4月15日以邮件的形式送达全体董事。会议于2024年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长张勇先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(二)审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(三)审议通过了《公司2023年年度报告（全文及摘要）》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《公司2023年度利润分配方案》
同意拟定2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本435,161,500股，以此计算合计拟派发现金红利124,021,027.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.95%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(七)审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(八)审议通过了《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
根据医药行业政策、注册法规、公司内部及外部环境变化，同意公司终止白医制药新产品开发项目子项目注射用多种维生素（12），同时将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日及账户注销后银行结息的实际金额为准）永久补充流动资金，并注销对应的募集资金账户。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十)审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十一)审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币）闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元闲置自有资金进行证券投资，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十四)审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生，担保风险可控，同意公司及子公司向金融机构申请2024年综合授信及用信额度人民币15亿元，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年。该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
回避情况：关联董事张勇先生已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
(十六)审议通过了《关于2023年度激励基金计提和分配方案的议案》
根据公司《激励基金管理办法》相关规定，公司2023年度激励基金的计提条件已经成就，公司2023年度激励基金的获授条件已经成就，同意计提2023年度激励基金750万元，向符合规定条件的46名激励对象进行分配。本年度提取的激励基金自董事会审议通过之日起锁定1年，以现金形式采用分期递延方式支付。具体分配事项由公司人力资源部、财务部于本次董事会审议完成后实施。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
16.01 2023年度激励基金计提方案
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16.02 2023年度激励基金分配方案
回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、刘彬彬女士、陈仕恭先生在表决本人分配金额方案时均已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
(十七)审议通过了《关于对董事2023年度薪酬发放进行确认的议案》
公司非独立董事不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬发放情况以其在公司担任的实际工作岗位职务与绩效考核结果确定；同意公司根据绩效考核结果向独立董事发放的2023年度薪酬。
公司董事2023年度薪酬发放情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》中相关章节内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
17.01 审议通过了《独立董事赵艳萍女士2023年度薪酬》
回避情况：关联董事赵艳萍女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17.02 审议通过了《独立董事曹磊女士2023年度薪酬》
回避情况：关联董事曹磊女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17.03 审议通过了《独立董事许晓芳女士2023年度薪酬》
回避情况：关联董事许晓芳女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于对高级管理人员2023年度薪酬发放进行确认及调整薪酬方案的议案》
同意公司根据绩效考核结果向高级管理人员发放的2023年度薪酬。高级管理人员的薪酬按其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，根据对标行业、匹配市场的基本原则，同意将总经理薪酬调整为税前300万元/年-400万元/年，其他高级管理人员薪酬调整为税前80万元/年-400万元/年。适用期限：自董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。公司高级管理人员2024年度薪酬标准适用本薪酬方案。
公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》中相关章节内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、陈仕恭先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
(十九)审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，同意对公司第三届董事会审计委员会委员进行调整，选举独立董事曹磊女士担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司董事刘彬彬女士不再担任审计委员会委员。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十)审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共101名，可解除限售的限制性股票数量为605.95万股。同意公司按照《激励计划》相关规定办理首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
回避情况：关联董事刘烽先生、陈仕恭先生、刘彬彬女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
(二十一)审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分制度的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二十二)逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
22.01审议通过了《股东大会议事规则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.02审议通过了《董事会议事规则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.03审议通过了《关联交易管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.04审议通过了《对外担保和资金往来管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.05审议通过了《独立董事工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.06审议通过了《募集资金管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.07审议通过了《控股股东和实际控制人行为规范》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.08审议通过了《信息披露管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.09审议通过了《股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.10审议通过了《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.11审议通过了《董事会专门委员会工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.12审议通过了《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.13审议通过了《总经理工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.14审议通过了《内部控制制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.15审议通过了《年度财务报告工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.16审议通过了《证券投资、委托理财管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.17审议通过了《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.18审议通过了《会计师事务所选聘制度》
本子议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案第22.01-22.07、22.18项子议案尚需提交2023年年度股东大会审议，该部分子议案的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二十四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二十五)审议通过了《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十六)审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十七)审议通过了《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十八)审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、听取了《公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。
2023年年度股东大会拟听取独立董事述职报告。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-005
西藏卫信康医药股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知及会议资料于2024年4月15日以邮件的形式送达全体监事。会议于2024年4月25日以现场记名投票表决的方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席宁国涛主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年年度报告（全文及摘要）》
公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年度利润分配方案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的经营状况，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认真审阅了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为，公司本次募投项目变更、补流事项是结合公司发展情况作出的调整，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币）的闲置自有资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金使用效率，增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行证券投资。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于2023年度激励基金计提和分配方案的议案》
经核查，监事会认为：根据公司《激励基金管理办法》相关规定，公司2023 年度激励基金的获授条件已经成就。公司2023年度激励基金计提和分配方案的审议、决策程序符合法律法规的有关规定，同意2023年度激励基金计提和分配方案。
表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。
回避情况：关联监事宁国涛先生已回避表决。
（十三）审议通过了《关于对监事2023年度薪酬发放进行确认的议案》
公司根据相关薪酬制度规定，结合各监事在公司担任的具体管理职务、公司的经营情况确定绩效考核结果，并进行薪酬发放。
13.1《监事会主席宁国涛先生2023年度薪酬》
表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。
回避情况：关联监事宁国涛先生已回避表决。
13.2《监事罗婉女士2023年度薪酬》
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
回避情况：关联监事罗婉女士已回避表决。
13.3《监事王军先生2023年度薪酬》
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
回避情况：关联监事王军先生已回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司本次激励计划首次及预留授予部分第二个限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
公司监事会对公司 2024年第一季度报告发表如下审核意见：
1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-006
西藏卫信康医药股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.285元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币264,653,058.05元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本435,161,500股，以此计算合计拟派发现金红利124,021,027.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.95%。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的经营状况，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时为更好的回报股东，与所有股东分享公司稳步发展的经营成果，提出了本次利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-009
西藏卫信康医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：谢宇春女士，1999年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司及挂牌公司审计报告超过6家。
拟担任项目质量控制复核人：黄娟女士，1994年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告超过3家。
拟签字注册会计师：陈媛女士，2018年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用为人民币80万元，其中财务审计费用68万元，内部控制审计费用12万元。公司管理层依据股东大会及董事会授权按照市场公允合理的定价原则，根据公司2024年度经营规模、会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和另行协商确定2024年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2024年4月23日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，公司董事会审计委员会认真审核了信永中和的执业资质相关证明文件、业务信息和诚信记录后，对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性表示认可，认为具备为公司提供年度审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议，拟聘任信永中和为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提请公司第三届董事会第九次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）监事会的审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-011
西藏卫信康医药股份有限公司
关于使用自有资金进行证券投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
● 投资金额：最高额度人民币1亿元，资金可滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：金融市场受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）证券投资目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使用效率，降低财务成本，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的自有资金进行证券投资。
（二）证券投资金额
最高额度为人民币1亿元，在前述额度内，资金可滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资最高额度。
（三）资金来源
资金来源为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
金融市场受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险。
（二）风险控制措施
1、董事会授权公司管理层行使该投资决策权并签署相关合同，公司证券投资管理相关部门负责人负责组织实施。公司证券投资管理部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司制定了《证券投资、委托理财管理制度》，对证券投资范围、决策与管理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。
3、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券产品。
5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
四、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以闲置自有资金进行证券投资，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的使用效率。
五、监事会意见
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金使用效率，增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行证券投资。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-014
西藏卫信康医药股份有限公司
关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：
公司董事刘彬彬女士不再担任审计委员会委员，董事会选举独立董事曹磊女士担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，其余委员保持不变。
调整前后的审计委员会委员情况如下：
调整前：许晓芳女士（主任委员）、赵艳萍女士、刘彬彬女士
调整后：许晓芳女士（主任委员）、赵艳萍女士、曹磊女士。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-016
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
■
在修改《公司章程》时，如因增加章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延调整；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订最终以相关行政管理部门核准登记为准。
二、公司其他制度的制定及修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了部分管理制度，具体情况如下：
■
上述《关于修改〈公司章程〉的议案》及《关于修改公司部分管理制度的议案》中的第1-7、18项子议案尚需提交公司股东大会审议，该部分涉及的子议案制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-017
西藏卫信康医药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、本次授权事宜具体内容：
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（下转387版）
