宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：603997 公司简称：继峰股份
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于2023年度母公司期末可供分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、全球市场
根据 GlobalData 数据显示，2023 年全球轻型车销量约9,008 万辆，同比增长约 11.1%，其中中国约 2,963 万辆，同比增长约 10.8%，欧洲约 1,724 万辆，同比增长约 18.3%，美国约 1,556 万辆，同比增长约 12.9%，其中新能源汽车继续保持快速增长，渗透率继续提高。
2、中国市场
根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2023年，中国汽车产销量首次双双突破3000万辆，分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中，出口491万辆，同比增长58%。
中国乘用车市场连续九年超过2000万辆，在转型调整的过程中，乘用车销量呈现稳步增长的态势。2023年，乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。
2023年，中国商用车市场企稳回升，受宏观经济稳中向好、消费市场回暖因素影响，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，中国商用车产销量分别达403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。
2023年，中国新能源汽车产销量分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%。在新能源汽车主要品种中，与上一年度相比，三大类新能源汽车品种产销量均呈现明显增长。近些年，中国新能源汽车处于高速发展的态势。
（一）公司所从事的主要业务
公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。公司建立了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有超过70家控股子公司。公司持续在座舱内饰件领域上做深做强，不断加强自身的专业能力，构建有竞争力的技术储备和国际运营能力，并结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。
1、公司的主要产品及解决方案
（1）乘用车座椅、内饰件产品及解决方案
公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。
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乘用车内饰件产品
（2）商用车座椅系统及解决方案
公司是商用车座椅系统行业标准的制定者，也是行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。
凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。
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商用车座椅
2、公司的主要客户
在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。目前，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产等国外主流厂商，以及一汽、上汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利汽车、小鹏、蔚来、理想等国内优势汽车企业。
在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽、陕汽商用、一汽解放、一汽青岛、福田等；农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。
（二）公司的主要经营模式
1、研发模式
公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为同步设计和先行开发。
（1）同步设计
公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。
（2）先行开发
公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由商务部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。
基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，格拉默自主研发了基于无人驾驶而使用的中控系统，为公司未来发展储备了前沿技术。
格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。
2、采购模式
公司采购的材料主要包括生产物料如钢材、塑料粒子、化工原料、面料、零件类如注塑件、金属冲压件等，非生产物料包括生产设备，机电类配备件等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司根据客户年度需求预测以及月度订单拆解制定采购需求计划，并结合原材料库存及供应商生产周期采用JIT或持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的来料质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行定期的汇总及供应商绩效考评；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。
原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购管理流程》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自主选择供应商采购两种。例如：指定物料如面料由客户指定的供应商供货，自主选择物料的采购过程是由公司建立供应商调查表初步确定潜在供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经公司流程批准同意后纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。
3、销售模式
（1）乘用车内饰销售模式
由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。
在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。
在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续一到二年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。
乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。
（2）商用车座椅系统销售模式
商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，根据价格的高低选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择好品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。
座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。
商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。
4、生产模式
公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司营业收入215.71 亿元，与上年同期增长20.06%；归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，与去年相比，扭亏为盈。更多报告期内主要经营情况参见公司2023ni按年度报告全文中“一、经营情况讨论与分析”中相关内容。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-028
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等的规定，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。
鉴于2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值
公司母公司报表中期末未分配利润为-148,562,949.65元，合并报表中期末未分配利润为-993,124,327.13元，公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值。在此情况下，为尽快将母公司的未分配利润转正，公司已将留有未分配利润的控股子公司尽可能向母公司进行现金分红，报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红2.51亿元。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-029
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业， 科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
2.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案【（2021）京74民初111号】作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健所”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作。2019年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、万泰生物（603392）、闽灿坤（200512）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王子强，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、爱旭股份（600732）、英可瑞（300713）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈吉琼，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、万泰生物（603392）等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核过继峰股份（603997）、华灿光电（300323）等上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人邬晓磊、签字注册会计师王子强、签字注册会计师陈吉琼、项目质量控制复核人程峰三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准来确定审计费用。本公司2023年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为60万元，2024年度审计费用将参考2023年拟定，预计与2023年一致。公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会确定审计费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚在对公司2023年度财务报告审计的过程中，严格遵照审计准则的有关规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意公司续聘容诚为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-027
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王继民先生、冯巅先生、张思俊先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年4月15日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。
鉴于2023年母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2024-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2023年年度股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（十）审议通过《关于公司2023年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2023年度独立董事独立性情况专项评估报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中，独立董事王民权先生、赵香球女士、谢华君女士回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保预计事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的公告》（公告编号：2024-032）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为：公司拟定的董事及高级管理人员薪酬合计644.68万元，已充分考虑公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，较为合理。上述薪酬的考核和发放，亦符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
表决结果：
1、关于董事长王义平先生2023年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。
2、关于副董事长王继民先生2023年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。
3、关于董事马竹琼女士2023年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。
4、关于董事、总经理冯巅先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中冯巅先生回避表决。
5、关于董事、副总经理、董事会秘书刘杰先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中刘杰先生回避表决。
6、关于董事、财务总监张思俊先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中张思俊先生回避表决。
7、关于独立董事王民权先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中王民权先生回避表决。
8、关于独立董事赵香球女士2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中赵香球女士回避表决。
9、关于独立董事谢华君女士2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中谢华君女士回避表决。
10、关于独立董事汪永斌先生（已离任）2023年度薪酬的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于独立董事徐建君先生（已离任）2023年度薪酬的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于副总经理郑鹰先生（已离任）2023年度薪酬的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案关于董事的薪酬尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次公司开展票据池的事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司近期于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的2023年年度股东大会材料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-030
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司2024年度对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司Jifeng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）、继峰座椅（合肥）有限公司（以下简称“合肥座椅”）、继峰座椅（常州）有限公司（以下简称“常州座椅”）、上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）、宁波继盛贸易有限公司（以下简称“宁波继盛”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳继峰”）、控股子公司GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）及其控股子公司。
● 担保金额及2023年担保余额：截至2023年12月31日，公司及控股子公司的担保余额为人民币40.48亿元，均为对并表范围内子公司的担保。2024年度，公司及控股子公司对控股子公司的新增担保额度预计不超过6.75亿欧元（按照2024年4月24日中国外汇交易中心公布汇率计算，折合51.52亿元人民币，下同）和22.00亿元人民币，合计新增担保额度为不超过73.52亿元人民币，公司及控股子公司担保总额预计不超过147.01亿元。
● 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，本次年度担保预计存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情形。敬请广大投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况的简要介绍
为满足子公司2024年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在2024年度拟为控股子公司提供新增额度不超过6.75亿欧元和22.00亿元人民币的担保，合计新增担保额度为不超过73.52亿元人民币。2024年，公司预计担保总额不超过147.01亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。本次是对全资或控股子公司的担保，不是关联方担保，无反担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1、本次担保事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本次担保事项尚需提交至公司股东大会审议。
2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
3、本次担保事项授权有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
（三）担保预计基本情况
■
1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
2、上述额度为公司2024年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。
3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、德国继峰基本情况
（1）德国继峰的基本信息
■
（2）德国继峰的财务情况
单位：人民币元
■
注：上述数据为德国继峰合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰100%股权，德国继峰为公司的全资子公司。
2、合肥座椅
（1）合肥座椅的基本信息
■
（2）合肥座椅的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）100%股权，上海座椅持有合肥座椅100%股权，故合肥座椅为公司的全资子公司。
3、常州座椅基本情况
（1）常州座椅的基本信息
■
（2）常州座椅的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有常州座椅100%股权，常州座椅为公司的全资子公司。
4、宁波继盛基本情况
（1）宁波继盛的基本信息
■
（2）宁波继盛的财务情况
单位：人民币元
■
注：上述数据为合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继盛100%股权，宁波继盛为公司的全资子公司。
5、Grammer
（1）Grammer的基本情况
■
（2）Grammer的财务情况
单位：人民币元
■
注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）100%股权，宁波继烨间接拥有Grammer 88.11%的表决权，Grammer为公司的控股子公司。
6、沈阳继峰基本情况
（1）沈阳继峰的基本信息
■
（2）沈阳继峰的财务情况
单位：人民币元
■
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有沈阳继峰100%股权，沈阳继峰为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，公司将在对外担保实际发生时，及时披露担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司的决策效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见
2024年4月25日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币147.01亿元，均为对控股子公司提供的担保，占公司2023年度经审计净资产的比例为358.44%，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-031
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、综合授信额度的基本情况
根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币52亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会时止，授权额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。
二、内部审议程序
2024年4月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。董事会提请股东大会授权总经理办公会根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-034
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：(下转435版)
