无锡市德科立光电子技术股份有限公司

（上接473版）

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》（以下简称“监管协议”）。

监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金专户的开立情况如下：

1、首次公开发行股票

■

2、以简易程序向特定对象发行股票

■

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

2、以简易程序向特定对象发行股票

截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：中国银行（泰国）股份有限公司拉察达分行100000301062974账户余额美元31,902.85元，按2023年12月29日汇率折算人民币金额225,958.32元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”和“附表2：募集资金使用情况对照表（以简易程序向特定对象发行股票）”。

（二）募集资金投资项目先期投入与置换情况

1、以简易程序向特定对象发行股票

2023年12月20日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币5,410,799.75元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏公W[2023]E1471号）。前述募集资金置换公司于2024年1月8日实施完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、首次公开发行股票

2022年8月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10.50亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，包括但不限于：定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等，使用期限自第一届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过十二个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该事项具体内容详见公司于2022年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

2023年8月9日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币7.80亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，包括但不限于：定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等，使用期限自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过十二个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该事项具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-046）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期。2023年度公司使用募集资金购买理财产品情况如下：

单位：人民币元

■

2、以简易程序向特定对象发行股票

2023年9月15日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.80亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，包括但不限于：定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等，使用期限自第一届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过十二个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该事项具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-061）。

截至2023年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金购买理财产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票

2023年3月20日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年4月10日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金19,000,000.00元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。截至2023年12月31日，公司累计使用19,000,000.00元超募资金用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、以简易程序向特定对象发行股票

2023年9月15日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，同意公司将德科立海外研发生产基地建设项目的实施方式由购置厂房变更为购买土地并自建厂房。该事项具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更募投项目实施方式的公告》（公告编号：2023-060）。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”和“光传输子系统平台化研发项目”达到预计可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司在本专项报告中对首次公开发行募集资金和以简易程序向特定对象发行股票募集资金两次融资分别进行了说明。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，德科立董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了德科立募集资金2023年度实际存放与使用情况。

八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

（一）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

（二）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2024]E1237号）。

特此公告。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

单位：人民币/万元

■

附表2：

募集资金使用情况对照表（以简易程序向特定对象发行股票）

单位：人民币/万元

■

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-016

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。

特此公告。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-017

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金19,300,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.99%。

● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了同意的核查意见。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2022年6月13日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1231号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股24,320,000股，每股发行价格为48.51元，募集资金总额为1,179,763,200.00元，扣除总发行费用85,409,219.18元，实际募集资金净额为1,094,353,980.82元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年8月4日出具了“苏公W[2022]B086号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律法规，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称募投项目）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

公司截至2023年12月31日的募集资金使用情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为64,353,980.82元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为19,300,000.00元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序

2024年4月25日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。

综上所述，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为19,300,000.00元，占超募资金总额的比例为29.99%，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规及交易所的规定。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-018

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月16日14点00分

召开地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取2023年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：3、6、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：桂桑、渠建平、张劭、周建华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月14日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（二）登记地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部

（三）登记方式：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

2、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书原件（加盖公章，格式详见附件1）、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件。

3、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函等方式进行登记。邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以邮戳时间为准。公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式

联系人：张劭

电话：0510-85347006

传真：0510-85347055

邮箱：info@taclink.com

地址：无锡市新区科技产业园93号-C地块

特此公告。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡市德科立光电子技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-020

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

关于首次公开发行部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“德科立”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”和“光传输子系统平台化研发项目”达到预计可使用状态的日期进行延期。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2022年6月13日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1231号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股24,320,000股，每股发行价格为48.51元，募集资金总额为1,179,763,200.00元，扣除总发行费用85,409,219.18元，实际募集资金净额为1,094,353,980.82元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年8月4日出具了“苏公W[2022]B086号”《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的具体投入情况如下：

单位：万元

■

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：

■

（二）募投项目延期的原因

1、“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”延期的原因

“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”的资金投入主要是新建生产车间、购置生产设备，截止2023年12月31日，该项目一期土建工程已接近完工。鉴于本项目投资规模较大，考虑到宏观环境变化、行业周期性变动等因素影响，公司基于谨慎性原则，将按照客户订单情况合理布局产能建设，稳步推进本项目的实施，将“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目” 预计可使用状态日期延期至2025年12月。

2、“光传输子系统平台化研发项目”延期的原因

“光传输子系统平台化研发项目”的资金投入主要是新建光传输子系统研发中心大楼及配套用房、购置研发仪器设备。受基建项目周期长、市场环境变化等因素影响，本项目的实施进度与原计划相比有所滞后，无法在计划时间内达到预计可使用状态。经公司审慎评估，将“光传输子系统平台化研发项目”到预计可使用状态日期延期至2025年12月。

四、本次延期募投项目的必要性和可行性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

（一）项目必要性分析

1、高速率光模块产品线扩产及升级建设项目

5G网络建设的有序推进，生成式AI的蓬勃发展为光通信市场带来了巨大机遇。大宽带、高速率、全波长交换、相干下沉等，每一个技术的迭代进步，都推动整个光通信网络的建设，也带来了更大的光电子器件市场需求，带动了光电子器件行业的竞争与融合。从公司未来发展战略考虑，公司需要把握光通信行业发展的重要机遇期，加速产品的升级换代、持续提升产能，进一步巩固和提升公司在光通信行业的地位。

本项目通过新建生产车间、购置生产设备，重点打造100G、200G、400G等中高端光模块产品线，并为800G等更高速率光模块提供技术和工艺积累。项目的建设有利于优化公司产品结构布局，提升公司产品的市场占有率，能够为公司未来可持续、高质量发展奠定基础，大力提升公司的行业地位和核心竞争力。

2、光传输子系统平台化研发项目

随着生成式AI、大数据、云计算技术的跨越式发展，5G、万兆宽带、算力网络、数据中心的投资需求持续高增长，传统的接入网和承载网逐渐无法满足日益增长的通信传输要求。公司在光传输领域多年来坚持自主研发，掌握一定的光传输核心技术，创造性地提出建设基于光子集成技术的光传输子系统研发平台，充分利用光纤传输能力，大幅提升系统的传输容量和传输距离。通过本项目建设，进行OTN、城域网、DCI等设备的子系统研发，满足各类接入网、承载网、城域网、DCI和数据链路采集系统的需求，能够提升公司新产品的研发能力，完善公司配套产业链，进一步提升公司产品的盈利能力和市场占有率。

（二）项目可行性分析

1、高速率光模块产品线扩产及升级建设项目

在政策方面，光电子器件产业是国家鼓励发展的高科技产业，也是国家战略性新兴产业中的支柱产业。近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持光电子器件行业做大做强。在推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合的大背景下，“十四五”、“双千兆”等国家战略的出台，为光电子器件行业创造了良好的政策环境，我国光电子器件产业也迎来了重大发展机遇。在国家产业政策多方位扶持下，光电子器件行业有望实现跨越性的大发展。

在质量管控方面，公司拥有先进的研发管理体系及产品检验、检测仪器设备，制造过程管理制度及措施严谨，产品质量一致性、可靠性优秀。公司拥有良好的研发条件、先进的生产和检测设备，具有严格的质量管理体系和灵活高效的管理机制。因此，完善的公司质量和研发体系，是项目实施的有力保障。

2、光传输子系统平台化研发项目

在政策方面，本项目符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》（以下简称《目录》）中鼓励类的第二十八类“信息产业”中第1 条：“新一代通信网络基础设施”、第5 条“通信设备”、第14 条“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”。本项目建设属于《目录》鼓励类范畴，符合国家产业政策方向。

在技术方面，公司自成立以来建立以博士、硕士为主体的研发团队，坚持以技术领先、以人为本的原则，先后承担过国家火炬创新项目、国家光电子示范工程项目、国家863 项目、国家重大科技成果转化项目，公司“WDM 超长距离光传输设备项目”曾荣获国家科技进步二等奖。公司建设有博士后工作站、江苏省集成光电子工程技术中心，国家级光电子技术公共服务平台等科研技术机构。公司深耕光通信传输行业，坚持技术自主创新，截至2023年12月31日，公司累计取得149项专利，其中发明专利34项、实用新型专利110项、外观设计专利5项；累计取得软件著作权47项、商标18项；主持和参与制定国家标准1项，行业技术标准35项。公司深厚的研发实力和高水平的研发团队，为本项目的实施提供了有力保障。

（三）项目论证结论

公司认为高速率光模块产品线扩产及升级建设项目和光传输子系统平台化研发项目符合公司发展战略，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

五、本次募投项目延期对公司的影响

本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司根据市场情况及项目实施进展情况做出的谨慎决定，且项目实施主体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议程序

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目实际进展情况，并基于审慎性原则，在不改变募投项目的情况下，将首发募投项目“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”和“光传输子系统平台化研发项目”达到预计可使用状态的日期延期至2025年12月。

（二）监事会审议程序

2024年4月25日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为，公司本次将部分募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对公司部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-010

无锡市德科立光电子技术股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月25日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年4月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度报告》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

董事会对2023年度工作进行总结，编制了2023年度董事会工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

总经理对2023年度工作进行总结，编制了2023年度总经理工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》等相关规章制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案。

基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事李力、朱晋伟、曹新伟回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》，和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2024年中期分红安排如下：

1、中期分红的前提条件

①公司在当期实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且现金流充裕；

②公司在当期不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。

2、中期分红金额上限

以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。

为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

经审核，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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