北京龙软科技股份有限公司
（上接557版）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务是以自主研发的LongRuan GIS平台为基础，利用人工智能、工业物联网、大数据、云计算、数字孪生和时空智能等高新技术，服务于煤炭、石油天然气等能源行业以及安全监管监察、国土资源等政府部门，提供智能矿山、智慧安监、智慧园区、应急救援、国土资源管理、城市地下空间工程等专业解决方案。公司自主研发的系列化智能矿山工业软件，有效满足了煤矿井下复杂地质条件下的信息化、智能化综合需求，在行业内长期处于领先地位。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股龙软科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股龙软科技股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年4月25日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：25.44元/股（2024年4月25日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.49%、13.75%、14.53%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票74.40万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为650.96万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员和技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）。
（二）北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
（三）北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称:龙软科技 公告编号：2024-019
北京龙软科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴团结先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月26日至2021年4月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-012）。
4、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬委员会第一次会议审议通过，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计8,000股限制性股票不得归属，由公司作废。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经审议，我们认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计8,000股不得归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之日：本次作废及本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书》。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-023
北京龙软科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年5月9日至2024年5月10日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事侯晓红女士作为征集人，就公司拟于2024年5月14日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事侯晓红女士，其基本情况如下：
侯晓红，女，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士，博士生导师，中国会计学会理事。1991年4月至今，历任中国矿业大学管理学院助教、讲师、副教授、教授，其中，2000年至2012年任中国矿业大学会计系副主任、主任；2021年1月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任江苏徐矿能源股份有限公司独立董事。曾获国家煤炭工业局“责任会计研究与应用”项目科学技术进步二等奖，江苏省教育厅“会计学专业‘立信创行’人才培养模式研究与实践”江苏省优秀教学成果二等奖等荣誉。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司2024年4月25日召开的第五届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年5月14日10时
2、网络投票时间：2024年5月14日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室第一会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2024年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年5月9日至2024年5月10日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室
邮编：100080 电话：010-62670727
联系人：郭俊英
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：侯晓红
2024年4月26日
附件：
北京龙软科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
北京龙软科技股份有限公司：
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《北京龙软科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京龙软科技股份有限公司独立董事侯晓红女士作为本人/本公司的代理人出席2024年5月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
■
委托人姓名或名称（签名或盖章）：： 委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2024年第一次临时股东大会结束之日止。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-024
北京龙软科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月14日 10点00 分
召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月14日
至2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交
易所网站的《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经过公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》《证券时报》上披露的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的公司股东需要对议案1、2、3回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年5月9日（上午 9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司证券部办理登记手续。
（二）登记地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室证券部
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）和受托人身份证原件。
2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托 书格式详见附件1）。
3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月9日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室
邮政编码：100080
联系电话：010-62670727
联系人：郭俊英
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京龙软科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-021
北京龙软科技股份有限公司
关于公司核心技术人员变动的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或 “公司”）根据公司经营发展需要，综合考虑公司研发项目的管理和执行情况，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，对公司现有核心技术人员进行调整：原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员；新增认定赵文生为公司核心技术人员。
● 本次核心技术人员变动不会影响公司拥有的核心技术，不存在涉及职务
成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形。公司高度重视研发工作，已建立完备的研发体系和管理机制，持续吸收高素质复合型人才加入研发团队并做好人才储备。公司目前的研发和经营工作均照常进行。截至本公告披露日，公司各项研发项目正常进行，此次核心技术人员的变动不会对公司现有项目研发进展、核心竞争力、持续经营能力造成实质性影响。
一、核心技术人员变动的基本情况
（一）不再认定为核心技术人员的情况
原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员。
1、核心技术人员的具体情况
任永智，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中国矿业大学煤田地质与勘探专业，硕士研究生毕业于中国矿业大学地质工程专业，高级工程师。1986年7月至2004年2月，任永智先生本科毕业后任职于中国煤炭地质总局水文物测队，曾先后担任项目负责人、分队长、副队长，先后从事技术管理、工程管理、企业管理工作。任永智先生具备深厚的理论功底及丰富的市场经验，2004年2月加盟公司后，对公司技术研发及市场开拓做出突出贡献。目前担任公司顾问。
韩瑞栋，男，1982年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本公司核心技术人员之一，硕士研究生毕业于山东科技大学矿产普查与勘探专业，系统集成项目管理工程师职称。于2007年7月加入公司，先后担任项目实施部项目经理、三维事业部副经理、三维事业部经理、营销中心副主任，曾作为项目负责人完成了岱庄煤矿采掘工作面灾害超前预警系统、汾西矿业急倾斜煤层矿井三维可视化系统建立与研究、兖州煤业股份有限公司东滩煤矿安全生产综合信息网络三维管理系统等多个项目的实施与开发工作。韩瑞栋先生目前为本公司营销中心总经理。
2、知识产权情况
公司与上述人员不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权权属完整性的情况。
3、履行保密及竞业限制情况
本次核心技术人员调整后，任永智、韩瑞栋仍在公司任职，公司与上述人员分别签署了《保密协议》及《竞业限制协议》，对公司核心技术和知识产权保护、竞业禁止等事项作了严格的规定，双方明确约定了保密内容和违约责任。截至本公告披露日，公司未发现上述人员有违反上述相关协议的情形。
（二）新增认定核心技术人员的情况
公司结合未来发展规划，综合考虑研发人员任职情况、教育背景、工作履历、技术经验、主要知识产权、科研成果、研发统筹能力等因素，新增认定赵文生先生为公司核心技术人员。其简历如下：
赵文生先生：1980年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本公司核心技术人员之一，硕士研究生毕业于太原理工大学机械电子工程专业，高级工程师。2006年8月至2012年3月就职于煤炭科学研究总院建井所，从事矿用电气产品研发工作；2012年3月至2020年9月就职于北京天地玛珂电液控制系统有限公司，历任研发工程师，主任工程师，电气自动化部副经理等职务；2021年5月加入龙软科技，担任智能装备技术研究院副院长，负责通信和控制类产品的研发工作。
（三）调整后核心技术人员的情况
本次变动前后，公司核心技术人员具体情况如下：
■
二、核心人员变动对公司的影响
公司一直十分重视研发投入，已建立较为完善的研发管理体系，研发团队结构完整。核心技术人员职务调整不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、研发技术及持续经营能力产生实质性影响。 本次核心技术人员调整后，原核心技术人员仍正常履行工作职责，不会对公司的产品研发及经营管理产生重大不利影响。公司本次新增认定核心技术人员均为公司现有技术研发骨干人才，有助于高效推进公司研发项目，并为公司核心产品的技术升级及产业化提供有力支撑。
本次核心技术人员的调整不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、技术优势、业务及产品创新能力产生实质影响。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-018
北京龙软科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月19日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》及其正文的编制程序、季报内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司 2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.8万股不得归属，并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第三个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为84.40万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（四）审议通过《关于公司成立“人工智能研究院”的议案》
目前，公司在空间信息技术研究院设立有二级部门“人工智能研究所”，与“北大-龙软科技智慧能源和公共安全研究中心”一起负责公司在矿山时空信息、机器视觉、视频图像、知识库、模型库等方向的AI技术研究和开发。基于公司未来业务规划及技术研发的快速发展需求，拟在原“人工智能研究所”基础上组建公司一级部门“人工智能研究院”，进一步发挥公司和“北大-龙软科技智慧能源和公共安全研究中心”团队在时空智能领域的技术积累，开展“GIS+AI+工程”系统设计和核心技术研发，首先研发矿山垂直行业大模型、多模态信息融合、视频智能分析、图文工程报告智能生成、物探智能解译、智能管控模型等AI技术和产品，构建、积累公司自有的AI模型和数据资产，逐步形成具有工程领域特色的“龙软时空大模型”技术体系，提升公司在资源、能源及相关行业的服务能力，增强市场竞争力，为公司的快速发展和时空智能业务的扩展注入强大的动力和活力。同时也参与到“人工智能+”行动中，推动相关领域数字经济发展和产业数字化转型。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（五）审议通过《关于公司核心技术人员变动的议案》
同意对公司现有核心技术人员进行调整：原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员；新增认定赵文生为公司核心技术人员。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（六）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2024年5月14日召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-017
北京龙软科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以现场会议结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月19日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会对公司2024年第一季度报告进行审核并发表如下意见，监事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年第一季度的经营情况。
（2）公司2024年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会全体成员对公司2024年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.8万股不得归属，并由公司作废。
在董事会审议通过该议案后至办理首次授予限制性股票第三个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计0.8万股不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为84.40万股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688078 证券简称:龙软科技 公告编号：2024-020
北京龙软科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属股票数量 84.40 万股。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 213.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的 3.01%。其中首次授予221.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.40%；预留 29.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.41%，预留部分占本次授予权益总额的 11.60%。
鉴于在第三个等待期届满前有1名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计0.8万股限制性股票。
3、授予价格（调整后）：14.824 元/股。
4、激励人数：首次授予不超过 63人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
■
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
（下转559版）
