河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-027

河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以322,180,614为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2023年10月，中瓷电子完成重大资产重组并募集配套资金行为，成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的高科技企业。

重组后公司业务分为两大方面：第三代半导体器件及模块，电子陶瓷材料及元件。

1、第三代半导体器件及模块：

氮化镓通信基站射频芯片与器件：在通信基站中主要用于移动通信基站发射链路，实现对通信射频信号的功率放大，根据应用场景不同，氮化镓通信基站射频芯片与器件分为大功率基站氮化镓射频芯片及器件和MIMO基站氮化镓射频芯片及器件。微波点对点通信射频芯片与器件主要应用于点对点通信数据无线回传系统。

碳化硅功率模块及其应用：基于自有先进芯片技术，碳化硅功率系列产品在技术参数、制造成本等方面的有明显的竞争优势，中低压碳化硅功率产品主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，高压碳化硅功率产品瞄准智能电网、动力机车、轨道交通等应用领域，实现对硅基 IGBT 功率产品的覆盖与替代。

2、电子陶瓷材料及元件：

电子陶瓷业务：通信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件、精密陶瓷零部件，广泛应用于光通信、无线通信、轨道交通、工业激光、消费电子、低碳供热制冷、汽车电子、半导体设备等领域。

氮化镓通信基站射频芯片：分为大、小功率氮化镓通信基站射频芯片两种，覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√是 □否

公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司 94.6029%股权。报告期内，资产重组事项已完成，此项重大资产重组事项属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对公司第一季度及半年度财务指标进行追溯调整，因此第一季度、半年度财务指标与已披露一季度、半年度报告存在差异。

根据非经常性损益（2023年修订）的相关规定，将与资产相关的政府补助计入经常性损益，对第三季度的非经常性损益进行追溯调整，因此第三季度的相关指标与已披露的第三季度报告存在差异。

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜

公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

报告期内，公司重大资产重组及募集配套资金项目已顺利完成。重组过程中取得科工局、国务院国有资产监督管理委员会及财政部的相关批复，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。2023年2月17日，全面实行股票发行注册制改革正式启动，中瓷电子重组项目立即着手准备相关工作，于2023年2月22日召开了第二届董事会第十次会议，根据中国证监会、深交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规则对公司重组事项就新规的具体表述进行修订并审议通过。2023年2月27日收到深圳证券交易所出具的《关于受理河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕73号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，予以受理。

2023年7月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行合计 83,173,829 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。购买资产涉及的新增股份于2023年9月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至292,240,495股。

2023年10月31日，中信证券已将发行股份认购款项扣除应由中信证券收取的相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。截至2023年10月31日，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元，其中计入“股本”人民币29,940,119.00元，计入“资本公积一一股本溢价”人民币2,432,750,440.04元。

上述股份于2023 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至 322,180,614 股。公司发行股份购买资产并募集配套资金顺利完成。

（二）关于分公司设立及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜

公司重大资产重组之标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众94.6029%股权，报告期内，本次交易标的资产的交割事宜已实施完毕，根据博威公司及国联万众的主管经济开发区管理委员会或市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，博威公司、国联万众成为公司控股子公司。同时，公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意分公司设立，并于2023年7月25日取得分公司营业执照。

（三）关于公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单的事宜

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）办公厅印发的《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》（国资厅发改革〔2023〕4 号），公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单。

（四）关于公司非独立董事变更及监事会主席变更的事宜

公司非独立董事周涵女士因个人原因，申请辞去公司非独立董事职务。辞职后，周涵女士不再担任公司任何职务。

2023 年2月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名姜君蕾为公司非独立董事候选人的议案》，公司董事会提名姜君蕾女士为公司非独立董事候选人，并于2023年3月2日通过股东大会审议通过。

公司原监事会主席郝军英女士因工作调动原因，辞去监事会主席职务，公司于2023年5月10日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举戴志华先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-015

河北中瓷电子科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2024年4月15日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长卜爱民先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经表决，通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

公司现任独立董事石瑛、李有星、袁蓉丽向董事会提交了《河北中瓷电子科 技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

公司总经理根据2023年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日，对公司2023年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2023年12月31 日，公司资产总额72.54亿元，归属于上市公司股东的净资产56.19亿元，2023年全年实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（五）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告议案》

《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（七）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。

本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

（八）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

《关于公司2024年度日常关联交易预计的报告》中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十一）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

(下转562版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

□会计政策变更 □会计差错更正 √同一控制下企业合并 □其他原因

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

√适用 □不适用

根据《关于继续实施科技企业孵化器、大学科技园和众创空间有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 科技部 教育部公告2023年第42号）,《财政部、税务总局、科技部、教育部关于科技企业孵化器、大学科技园和众创空间税收政策的通知》（财税[2018]120号）中规定的税收优惠政策，执行期限延长至2027年12月31日。按照文件规定，公司子公司国联万众2024年1月1日至3月31日减免土地使用税10,533.60元，减免房产税930,123.75元。上述减免影响2024年度当期损益的金额计入其他符合非经常性损益定义的损益项目。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表项目变动的原因说明

■

2.利润表项目变动的原因说明

■

3.现金流量表项目变动的原因说明

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：河北中瓷电子科技股份有限公司

单位：元

■

■

■

法定代表人：卜爱民 主管会计工作负责人：董惠 会计机构负责人：马美艳

2、合并利润表

单位：元

■

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：卜爱民 主管会计工作负责人：董惠 会计机构负责人：马美艳

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-028