河北中瓷电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

（上接562版）

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-023

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次重组概述

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月7日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过25亿元。

2023年8月15日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。

二、业绩承诺及补偿安排情况

公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

（一）博威公司

1、补偿义务人

中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。

2、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

前述“实施完毕”指博威公司73.00%股权完成工商变更登记

3、利润预测数及利润差额的确定

博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。

博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

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公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债

1、补偿义务人

中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。

2、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割

3、利润预测数及利润差额的确定

氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。

氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

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公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

（三）国联万众

1、补偿义务人

中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。

2、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

前述“实施完毕”指国联万众94.6029%股权完成工商变更登记。

3、利润预测数及利润差额的确定

国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净利润”）。

国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，国联万众在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

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注：上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益

公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与经有权国资监督管理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

三、业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产均实现了2023年度业绩承诺，具体情况如下：

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四、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“本公司”）通过查验中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险持续评估情况报告如下：

一、财务公司基本情况

中国电子科技财务有限公司经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层

法定代表人：杨志军

注册资本：580,000万元人民币

统一社会信用代码：91110000717834993R

金融许可证机构编码：L0167H211000001

成立日期：2012年12月14日

经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司设立股东会、董事会。董事会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名委员会和薪酬与考核管理委员会。经理层是公司的执行机构，负责开展公司日常经营管理工作，接受党组织、董事会的监督管理。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台12个部门，组织机构的建设较为完善。

（二）风险的识别与评估

财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。

（三）控制活动

1．信贷业务管理

财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流程。

财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。

2．资金管理

财务公司严格遵守国家金融监督管理总局、人民银行及其他相关监管部门各项规章制度，制定《资金管理办法》、《金融同业授信管理办法》、《银行账户管理办法》等资金管理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》、《银行间市场债券质押式回购管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规范财务公司资金管理。

公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。计划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金计划，对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结算安全和投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，调拨合理；效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合理的经济效益。

3．投资业务管理

财务公司制定了《金融证券投资业务基本制度》、《公募基金投资管理办法》和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高等级债券投资等固定收益类有价证券投资。财务公司投资业务遵循以下原则：

（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、法规、制度规定，谨慎甄选、规范操作。

（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各项证券投资业务的主要负责人。

4．结算业务

财务公司制定了《结算账户管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位资金划转行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。

5．信息系统管理

财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运行维护管理办法》《信息技术外包管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效的运行，使系统更好的服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，财务公司核心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。

6．审计稽核管理

财务公司制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。

（四）内部控制总体评价

财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司目前建立13大类189项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成公司各项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就严格落实。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

1．经营情况

截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1,185.24亿元，负债1，072.00亿元，所有者权益共113.24亿元；2023年全年实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元。

2．管理情况

财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

3．监管指标

根据国家金融监督管理总局监督管理与风险控制要求，财务公司经营业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：

（1）资本充足率不低于最低监管要求；

（2）流动性比例不得低于25%；

（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；

（4）集团外负债总额不得超过资本净额；

（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；

（9）投资总额不得高于资本净额的70%；

（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%。

四、本公司在财务公司的存贷款情况

截至2023年12月31日，本公司（合并范围内）在财务公司的贷款余额为0.9亿元，在财务公司的存款余额为11.88亿元。

五、风险评估意见

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

中瓷电子与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-019

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金

公司2023年度发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金等，预计2024年度日常关联交易总额不超过120,000万元，2023年度公司发生的日常关联交易总额为60,608.70万元。

2、与财务公司开展金融服务业务

电科财务公司向公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。预计2024年度公司与电科财务公司每一日公司向电科财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的 50%（含）。双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元（其中，母公司8亿元，子公司共15亿元），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。2023年度与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元（其中，母公司交易金额15.81亿元，资产重组完成后子公司交易金额共18.43亿元）。

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，以4票同意， 0 票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事卜爱民先生、高岭先生、刘健先生、姜君蕾女士、朱俊杰先生对本议案回避表决。

本次关于公司2024年日常关联交易预计的议案尚需提交公司股东大会进行审议。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）2024年关联交易的预计情况

2024年，公司预计与公司实际控制人中国电子科技集团有限公司及其下属单位发生的日常关联交易不超过如下额度：

1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金

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2、与财务公司开展金融服务业务

2024年，公司预计与财务公司开展金融服务业务的关联交易额度如下：中瓷电子及其控股子公司每一日向电科财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的 50%（含），可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元。

（三）2023年度关联交易的预计与实际发生情况

公司2023年度关联交易预计，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，并已经2022 年年度股东大会表决通过，此外，鉴于资产重组已完成交割，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司纳入合并报表范围后的关联交易将被纳入公司关联交易计算，公司关联交易调整已经第二届董事会第十六次会议表决通过。

2023年度，公司关联交易预计额与实际发生额情况具体如下：

1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金

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2、与财务公司开展金融服务业务

2023 年公司及控股子公司与财务公司累计发生的关联交易总金额为 34.24亿元。其中，公司在财务公司的存款业务存入额 33.34亿元（母公司15.81亿元，子公司共17.53亿元），借款0.90亿元（母公司0亿元，子公司共0.90亿元）。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司

成立时间：2002年2月25日

法定代表人：王海波

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资本：2,000,000万元

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与公司的关联关系

中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国电科直接或者间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力

上述关联方经营实力雄厚，主要业务和业绩持续增长，具有良好的履约能力。 该关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及定价依据

1、关联交易主要内容及定价依据

公司关联采购、销售交易主要系与关联方发生的工程项目建设、采购原材料和销售产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司根据2024年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、保障公司正常经营活动的有序进行，提高效率，降低成本。

2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

3、本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。不会对关联人形成依赖，亦不会影响公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

1、在提交董事会审议前，前述关联交易事项已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会进行审议。

2、保荐机构、独立财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度预计的日常关联交易符合公司正常 生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中 小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，决策程序合法合规。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

经核查，独立财务顾问认为，公司2023年度日常关联交易执行情况已经公司董事会确认，2024年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。

六、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》；

4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易 事项的核查意见》。

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-018

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519号文《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复，同意本公司发行股份募集配套资金不超过25.00亿元的注册申请。本公司向中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司等7名特定投资者定向发行人民币普通股(A股)29,940,119股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币83.50元，共计募集人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元（不含税），实际可使用募集资金人民币2,462,690,559.04元。

截止2023年12月31日，该项募集资金使用及结余情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2019年第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司2019年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及实施本次募投项目的子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）、河北博威集成电路有限公司(以下简称“博威公司”)已完成募集资金专项账户的开设。公司与中信银行股份有限公司石家庄分行、中国银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄西苑支行分别开立募集资金专户，并与独立财务顾问、开户银行分别签署了《募集资金四方监管协议》，本公司及实施本次募投项目的子公司在中国银行股份有限公司石家庄分行、北京银行股份有限公司顺义支行、中国建设银行股份有限公司北京顺义支行分别开立募集资金专户，并与独立财务顾问、开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与独立财务顾问、开户银行签订的《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，公司及募投项目实施子公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，银行应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知中信证券、中航证券，同时提供专户的支出清单。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、2023年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：河北中瓷电子科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-022

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期三年，协议双方建立长期稳定的合作关系，电科财务公司根据要求向公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。

2. 公司与电科财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与电科财务公司签订《金融服务协议》，接受存款、结算及综合授信等金融服务构成关联交易。公司与电科财务公司的关联交易定价公允，不存在影响股东尤其是中小股东利益的情形。

3. 本次关联交易已经于2024年4月25日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰回避表决，非关联董事一致表决同意。此项交易尚需获得2023年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：杨志军

注册资本：580,000万人民币

成立日期：2012年12月14日

统一社会信用代码：91110000717834993R

金融许可证机构编码：L0167H211000001

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

主要财务状况：截至2023年12月31日，电科财务公司总资产规模1,185.24亿元，所有者权益为113.24亿元；2023年度，电科财务公司实现营业收入23.41亿元，净利润为11.93亿元。

主要股东和实际控制人：中国电科为电科财务公司的控股股东及实际控制人。

（二）关联关系说明

公司与电科财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易 。

（三）电科财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司与电科财务公司续签《金融服务协议》，接受电科财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1. 存款服务：电科财务公司吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

2. 贷款服务：电科财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

3. 结算服务：结算费用均由电科财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

4. 其他服务：电科财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

五、协议的主要内容

（一）服务内容

电科财务公司根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

（二）服务价格

存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、关联交易的定价政策及定价依据”。

（三）合作限额

协议有效期内，每一日公司向电科财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的 50%（含）。

协议有效期内，公司与电科财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币8 亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。

（四）协议生效与变更

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期三年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

六、本次关联交易目的和对公司的影响

电科财务公司为公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

七、独立董事专门会议意见

公司拟与关联企业电科财务续签《金融服务协议》事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

3、《金融服务协议》。

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-029

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于举办2023年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日披露《2023年年度报告》全文及其摘要，为了使广大投资者进一步了解公司情况，公司定于2024年4月29日（星期一）下午15:00-17:00举办2023年年度业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。

本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长卜爱民，总经理付花亮，副总经理、财务总监、董事会秘书董惠，中信证券股份有限公司投行委工业与先进制造行业组副总裁肖尧，中航证券有限公司公司保荐代表人赵丽丽。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月28日17：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

■

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-021

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用不超过23.8亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的到位情况

（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3371号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1元，发行价格15.27元/股，募集资金总额为40,720.00万元，扣除各项发行费用3,417.23万元，募集资金净额为37,302.77万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字〔2020〕000826号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

（2）经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、募集资金投向的情况

（1）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于如下项目投资：

单位：万元

■

（2）根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况

（一）投资目的

在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。

（二）投资产品品种及安全性

公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款产品。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）有效期

授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

（四）投资额度

公司拟对最高额度不超过人民币23.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

（五）实施方式

在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品相关事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（六）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司投资的保本型约定存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪银行保本型产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型产品的购买以及损益情况。

五、对公司经营的影响

公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、相关审核、审批程序

2024年4月25日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（一）监事会意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过23.8亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司2023年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事 项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相 关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项 无异议。

七、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十五日