上海风语筑文化科技股份有限公司
(上接585版）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事周若婷女士、杨晖女士和周昌生先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
五、审议通过《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2023年度财务决算报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
八、审议通过《2023年度利润分配方案的议案》。
拟以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》。
提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案,现金分红总额不超过1亿元人民币。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议《关于董事、高级管理人员2023年度报酬执行情况及2024年度报酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员2023年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,680.60万元（含独立董事津贴）。
2024年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议，因全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2024年度申请银行授信的议案》。
根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币496,323,661.90元，募集资金专户余额为人民币94,510,542.44元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币40,280,430.75元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币332,686,961.26元，募集资金专户余额为人民币170,650,121.73元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币11,693,686.76元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余13,050,290.53元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司〈对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告〉的议案》
同意公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十八、审议通过《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李晖、辛浩鹰回避表决。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司利润分配制度，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，对章程相应条款进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《2024年第一季度报告》。
公司董事会及其董事保证公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
二十一、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－020
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于2024年度申请银行授信额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
截至2023年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币129,000万元，实际使用授信额为人民币17,915.18万元。
根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－024
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
●拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2024年度财务报告与内部控制的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
■
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
■
2.诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计109万元（其中：年报审计费用90万元；内控审计费用19万元）。公司第三届董事会第二十三次会议审议同意2024年度续聘天职国际承办公司年报审计和内部控制审计业务，并提请股东大会授权公司管理层根据年报工作安排，与天职国际确定2024年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，会议审议通过并同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构。公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2023年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第三届董事会第二十三次会议于2024年4月25日召开，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年报审计和内控审计工作安排，确认最终审计费用。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－026
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易金额为人民币540万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 本次关联交易经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
● 过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币1,440万元，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币1,440万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，截至2023年12月31日，直接持有公司138,180,700股，占公司总股本的23.23%。
李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2023年12月31日，辛浩鹰女士直接持有公司129,123,500股，占公司总股本的21.71%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的44.94%。
关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2100.27平方米。
该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析
公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。本次办公场所租赁的定价公平合理。
四、关联交易租赁合同的主要内容
出租方（甲方）：李晖
承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司
租赁期限：自2025年1月1日至2027年12月31日止。
月租金：15万元。
生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
七、董事会独立董事专门会议
公司董事会2024年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－023
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2017]17606号《验资报告》。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经“天职国际审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币496,323,661.90元，其中：本年度使用9,394,691.70元，全部投入募集资金项目；
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币496,323,661.90元，募集资金专户余额为人民币94,510,542.44元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币40,280,430.75元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币332,686,961.26元，本年度使用98,269,278.40元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金18,269,278.40元投入募集资金项目；
（2）本年度使用80,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币332,686,961.26元，募集资金专户余额为人民币170,650,121.73元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币11,693,686.76元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余13,050,290.53元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会；及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会；及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2017年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，并于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于持续募集资金投资项目变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1及附件2募集资金使用情况对照表2。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币23,966,028.29元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年3月30日出具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字 [2018]10972号）。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2023 年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议及2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币30.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2023年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品80,000,000.00元，上述理财产品尚未到期，截至2023年12月31日 ，累计产生收益519,475.29元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司2018年10月30日披露的〈2018－075〉公告。
公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90 万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。截至2023年12月31日，乐清市规划展示馆项目和南平市城市规划展示馆项目尚未启动，均未使用募集资金。本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为6,500.00万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500.00万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春） 国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。
公司于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由2023年4月延期至2023年12月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由 2023 年6月延期至2023年12月；“太原市城市规划博物馆项目”由2023年8月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2023年12月延期至2025年6月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2023年度募投项目资金使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2024年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2024]10818-1号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
1. 2017年首次公开发行股票募集资金
公司于2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,600万股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年3月公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件2）。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币万元
■
附件2
募集资金使用情况对照表2
截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币万元
■
注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）于2022年4月公开发行5,000,000.00张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为500,000,000.00元。2021年8月17日，风语筑与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《上海风语筑文化科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐与承销协议》，聘请中信建投证券担任公开发行可转换公司债券的保荐机构。本次公开发行可转换公司债券的持续督导期至2023年12月31日止，保荐代表人为孟杰、王润达。
目前，风语筑公开发行可转换公司债券的法定持续督导期已满（但由于募集资金尚未使用完毕，中信建投继续履行相关督导职责），中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
■
三、上市公司的基本情况
■
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
中信建投证券作为风语筑公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照法律法规和中国证监会的有关规定，对风语筑进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定办理相关发行和上市事宜，并报证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，持续督导风语筑履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导风语筑及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注风语筑各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导风语筑合法合规经营。
2、督导风语筑按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注风语筑募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导风语筑严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导风语筑严格按照有关法律法规、公司章程及相关制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对风语筑进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。
6、持续关注风语筑相关股东的承诺履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2023年1月30日，风语筑公告了《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度业绩预告》，预计2022年度净利润大幅下滑，保荐机构于2023年2月2日-2023年2月3日对风语筑进行了专项现场检查，出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告》；2023年4月18日，风语筑公告了《2022年年度报告》，保荐机构于2023年4月25日-2023年4月28日对风语筑进行了专项现场检查，出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》，后续积极向监管部门汇报。
上述事项发生后，公司积极加强经营管理，防范经营风险，以更好应对宏观经济环境的变化，同时确保规范运行并做好财务核算工作和持续信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本次持续督导期间内，风语筑在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
风语筑能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
综上所述，风语筑配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
本次持续督导期内，风语筑聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导风语筑严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间风语筑的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。
经核查，保荐机构认为：风语筑在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：风语筑公开发行可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及风语筑募集资金管理制度等相关规定。风语筑对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，风语筑首次公开发行股票及本次公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，且本次公开发行可转换公司债券尚未转股完毕，本保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用及可转换公司债券转股事宜继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
无。
保荐代表人签名：
孟 杰 王润达
保荐机构董事长或授权代表签名：
赵 鑫
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－018
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二十次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《2023年年度报告及摘要》
公司监事会对公司2023年年度报告发表如下审核意见：
1．公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；
3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度监事会工作报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2023年度利润分配方案。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议《关于监事2023年度报酬执行情况及2024年度报酬方案的议案》
公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。公司监事2023年度报酬实际支付情况总金额为人民币160.92万元。2024年，公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素确定。
因全体监事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2024年第一季度报告》。
公司监事会对公司2024年第一季度报告发表如下审核意见：
1．公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2024年4月26日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－021
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。
● 委托理财金额：单日最高余额上限为人民币10亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，理财产品最长期限不超过12个月。
● 履行的审议程序：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起12个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
(下转588版)
