上海风语筑文化科技股份有限公司

(上接586版)

公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

四、对公司的影响

单位：元

■

公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

五、风险提示

公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益的情形。

六、决策程序的履行

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－022

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构

● 现金管理金额：投资额度不超过30亿元人民币。

● 投资类型：安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等）。

● 期限：不超过一年。

● 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。

二、现金管理情况概述

（一）进行现金管理的目的

在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

（二）资金来源

在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）进行现金管理的金额

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）进行现金管理的方式

用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。

（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次现金管理的具体情况

（一）现金管理合同主要条款及资金投向

公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（三）风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

（二）风险控制措施

1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。

4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。

四、现金管理对公司的影响

公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

五、决策程序的履行及监事会、保荐机构核查意见

（一）决策程序的履行

公司第三董事会第二十三会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过30亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议，截至目前，上述事项的决策程序符合相关的法律法规规定。公司现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金现金管理无异议。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－025

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至2023年12月31日和2024年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：

一、 资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司分别对2023年12月31日和2024年3月31日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值损失具体如下：

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二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备

公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2023年度公司计提应收账款减值准备183,508,522.47元，冲回其他应收款减值准备23,691,165.80元，计提应收票据减值准备126,149.75元；2024年第一季度公司计提应收账款减值准备21,198,248.26元，冲回其他应收款减值准备826,596.39元，计提应收票据减值准备1,147.50元

（二）存货跌价损失

资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年资产负债表日，公司计提存货跌价损失3,263,528.38元。

（三）合同资产减值准备

公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2023年度公司计提合同资产减值准备6,617,644.36元；2024第一季度公司计提合同资产减值准备1,333,229.26元。

（四）长期股权投资

公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2023年度公司计提长期股权投资减值准备4,940,947.02元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

2023年度公司合并报表共计提资产减值准备174,765,626.18元，减少公司2023年度利润总额174,765,626.18元。

2024第一季度公司合并报表共计提资产减值准备21,706,028.63元，减少公司2024第一季度利润总额21,706,028.63元。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。

（二）董事会审议情况公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

（三）监事会关于计提资产减值准备的意见：公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－027

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

为进一步促进公司完善公司利润分配制度，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，公司对章程相应条款进行修订，具体修改内容如下：

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除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日