陕西美邦药业集团股份有限公司
（上接615版）
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
本公司将按照担保授权，根据子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性
本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》，公司为全资子公司提供担保，支持各子公司经营和持续发展，提高决策效率，符合公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计24,000.00万元，公司本次对全资子公司预计提供的担保金额为72,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.6%。
公司及旗下全资子公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
（三）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会战略委员会第四次会议决议；
（四）被担保人营业执照。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月25 日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-015
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于公司2023年年度利润
分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利1.50元（含税）。
●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚待本公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配预案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,557,004.39元，未分配利润为497,924,349.6元，母公司未分配利润140,220,907.84元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本为135,200,000股，以此计算本年度公司合计拟分配现金股利20,280,000元（含税），现金分红比例占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为35.23%，现金分红占本次利润分配总额的100%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月24日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2023年年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2023年年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-019
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年4月24日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方2023年度发生的和2024年度预计发生的日常关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张少武、张秋芳、张通回避了本议案的表决。
3、股东大会审议情况
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，张少武、张秋芳、张通等关联股东将在股东大会审议本事项时回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司结合2023年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2024年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2024年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西聚盈丰生物科技有限公司基本情况
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（二）主要财务数据
根据2023年度陕西聚盈丰生物科技有限公司未审财务报表，该公司截至2023年12月31日资产总额为114.04万元，负债总额为7.66万元，净资产为106.38万元；2023年度营业收入为65.48万元，净利润为1.69万元。
（三）关联关系
陕西聚盈丰生物科技有限公司系公司实际控制人之一张秋芳的兄长张生昌控制的企业，和公司构成关联关系。
（四）履约能力
陕西聚盈丰生物科技有限公司资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价原则和依据
公司执行全国统一定价政策，上述关联方采购公司的制剂产品均按照公司销售给当地其他客户的价格进行交易。
（二）结算方式
上述关联方采购公司的制剂产品执行公司现有的预付款政策、订货会政策、退货政策等。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动。公司日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。该关联交易金额占公司相应项目比例较低，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
五、备查文件目录
（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
（三）光大证券股份有限公司《关于陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月25日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-021
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对江苏科强新材料股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：王彩霞女士，2011年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过容知日新、合锻智能、悦康药业等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：崔健先生，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在本所执业；近三年签署过上市公司巨一科技、润禾材料等多家上市公司的审计报告。
项目签字注册会计师：崔梅女士，2023年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过上市公司美邦股份等上市公司的审计报告。
项目质量控制复核人：张春梅，2012年成为中国注册会计师， 2009年开始从事上市公司审计业务， 2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过东岳硅材（300821）、凌玮科技（301373）、兴业股份（603928.SH）等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人王彩霞、签字注册会计师崔健、签字注册会计师崔梅、项目质量控制复核人张春梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费与定价原则：2023年度财务报告审计费用78万元（含税）、内控报告审计费用20万元（含税），两项合计人民币98万元（含税）。2024年度审计收费定价将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2023年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2024年审计工作的要求。我们一致同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（二）董事会、监事会的审议和表决情况
公司于2024年4月24日分别召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》。经审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-022
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月16日 15 点 00分
召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月16日
至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2024年4月24日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。
2、特别决议议案：7、21
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、15、21、23
4、涉及关联股东回避表决的议案：15
应回避表决的关联股东名称：张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。
（二）登记时间
2024年5月13日至2023年5月14日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（三）登记地点
陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室
六、其他事项
（一）联系方式：
通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。
联系部门：公司董事会秘书办公室
联系人：赵爱香
电话：029-86183766
传真：029-89820615
邮箱：mbyyjt@163.com
（二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西美邦药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
