国机汽车股份有限公司
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中国机械工业集团有限公司统一社会信用代码：911100001000080343，成立日期：1988年5月21日，注册资本：2,600,000万元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为32,542,123万元，负债总额为22,417,423万元，净资产为10,124,700万元。2023年度，该公司实现营业收入32,905,848万元，净利润480,076万元。（以上财务数据已经审计）
2．中国机械国际合作股份有限公司
中国机械国际合作股份有限公司统一社会信用代码：91110000100008018D，成立日期：1988年5月21日，注册资本：38,197.10万元，法定代表人：夏闻迪，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为67,256万元，负债总额为36,243万元，净资产为31,013万元。2023年度，该公司实现营业收入50,321万元，净利润934万元。（以上财务数据已经审计）
3．中国联合工程有限公司
中国联合工程有限公司统一社会信用代码：913300001000016335，成立日期：1984年1月21日，注册资本：120,000万元，法定代表人：钱向东，住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1060号，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为1,417,091万元，负债总额为947,837万元，净资产为469,254万元。2023年度，该公司实现营业收入2,012,220万元，净利润90,008万元。（以上财务数据已经审计）
4．郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司统一社会信用代码：91410100416047697Y，成立日期：1981年8月13日，注册资本：30,000万元，法定代表人：赵延军，住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号，经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为178,998万元，负债总额为51,313万元，净资产为127,684万元。2023年度，该公司实现营业收入96,525万元，净利润20,081万元。（以上财务数据已经审计）
5．中机国际工程设计研究院有限责任公司
中机国际工程设计研究院有限责任公司统一社会信用代码：914300004448853216，成立日期：1993年10月5日，注册资本：30,000万元，法定代表人：陈蕃，住所：长沙市雨花区韶山中路18号，经营范围：承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程测量、工程监理；市政公用工程、建筑工程、电力工程施工总承包；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、输变电工程、电子与智能化工程、地基基础工程、特种工程专业承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；城市规划咨询、设计（含风景园林设计）；国土空间规划咨询、设计（含风景园林设计）；园林绿化工程施工及配套的园林景观、园林设施设备的安装、养护、管理；工程造价咨询；检验检测；设备成套的销售、安装、维护；以自有合法资产开展新能源项目、水务项目投资、建设和运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；科研产品（不含危险化学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；技术咨询、技术培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）、技术服务；招标代理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；打字、复印、晒图、文印服务；物业管理；房屋租赁、设备租赁、场地租赁；经济信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询；项目策划；特色小镇的策划；品牌策划服务；餐饮管理服务；市场调研服务（不含限制项目）；展览展示、文化活动及会议策划。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为361,953万元，负债总额为283,308万元，净资产为78,644万元。2023年度，该公司实现营业收入305,774万元，净利润10,558万元。（以上财务数据已经审计）
6．洛阳轴承研究所有限公司
洛阳轴承研究所有限公司统一社会信用代码：914103004156241492，成立日期：1993年11月24日，注册资本：14,000万元，法定代表人：高元安，住所：洛阳市涧西区科技工业园轴研大道一号，经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属表面处理及热处理加工；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；康复辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；期刊出版；货物进出口。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为210,568万元，负债总额为80,769万元，净资产为129,800万元。2023年度，该公司实现营业收入106,163万元，净利润18,094万元。（以上财务数据已经审计）
7．中国机械设备工程股份有限公司
中国机械设备工程股份有限公司统一社会信用代码：91110000100000710J，成立日期：1982年3月17日，注册资本：412,570万元，法定代表人：王博，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：许可项目：对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；汽车销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；专业设计服务；招投标代理服务。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为5,148,857万元，负债总额为3,203,346万元，净资产为1,945,510万元。2023年度，该公司实现营业收入2,578,107万元，净利润77,464万元。（以上财务数据已经审计）
8．江苏苏美达五金工具有限公司
江苏苏美达五金工具有限公司统一社会信用代码：913200001347777124，成立日期：1997年12月26日，注册资本：12,500万元，法定代表人：刘楷，住所：南京市星火路1号，经营范围：许可项目：危险化学品经营；网络文化经营；消毒器械销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；餐饮服务；食品销售；第三类医疗器械经营；特种设备制造；互联网信息服务；特种设备设计；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；金属工具销售；金属切割及焊接设备销售；电池销售；电池制造；服装制造；服装辅料制造；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品销售；五金产品批发；金属材料销售；木材销售；纸制品销售；通信设备销售；包装专用设备销售；日用家电零售；日用电器修理；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；电子产品销售；电气设备销售；线下数据处理服务；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；日用化学产品销售；国内贸易代理；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；轮胎销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；文具用品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；文具用品批发；办公用品销售；成品油批发（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售；手推车辆及牲畜牵引车辆销售；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；市场营销策划；信息技术咨询服务；会议及展览服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；合同能源管理；电线、电缆经营；工业设计服务；林业机械服务；农业机械服务；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农业机械制造；农业机械销售；建筑工程用机械制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；智能车载设备销售；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术推广服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；涂装设备制造；涂装设备销售；模具销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能农机装备销售；风动和电动工具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；园艺产品销售；国内货物运输代理；汽车销售；纸浆销售；体育用品及器材批发；日用百货销售；电子元器件批发；地板销售；机动车修理和维护。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为163,932万元，负债总额为115,893万元，净资产为48,039万元。2023年度，该公司实现营业收入217,360万元，净利润10,274万元。（以上财务数据已经审计）
9．中国机械工业第四建设工程有限公司
中国机械工业第四建设工程有限公司统一社会信用代码：914100001699536914，成立日期：2011年9月27日，注册资本：12,000万元，法定代表人：吴安华，住所：郑州航空港经济综合实验区远航路63号国际贸易中心E座，经营范围：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为135,445万元，负债总额为120,471万元，净资产为14,974万元。2023年度，该公司实现营业收入106,603万元，净利润254万元。（以上财务数据已经审计）
10．苏美达国际技术贸易有限公司
苏美达国际技术贸易有限公司统一社会信用代码：91320000704049726L，成立日期：1999年3月12日，注册资本：64,000万元，法定代表人：赵维林，住所：南京市长江路198号11楼，经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；离岸贸易经营；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；制浆和造纸专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；纸浆销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；木材销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；报检业务；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；饲料原料销售；豆及薯类销售；食品进出口；会议及展览服务；煤炭洗选；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；建筑装饰材料销售；家具销售；地板销售；高性能纤维及复合材料销售；报关业务；畜牧渔业饲料销售；谷物销售。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为2,115,436万元，负债总额为1,756,275万元，净资产为359,160万元。2023年度，该公司实现营业收入9,033,867万元，净利润108,515万元。（以上财务数据已经审计）
11．西麦克国际展览有限责任公司
西麦克国际展览有限责任公司统一社会信用代码：91110102101425737G，成立日期：1995年1月9日，注册资本：1,100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为14,996万元，负债总额为10,355万元，净资产为4,641万元。2023年度，该公司实现营业收入19,913万元，净利润506万元。（以上财务数据已经审计）
12．中汽人才交流中心有限公司
中汽人才交流中心有限公司统一社会信用代码：91110108710926684H，成立日期：2000年6月12日，注册资本：200万元，法定代表人：崔涛，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：职业中介活动；收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件；会议及展览服务。
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为543万元，负债总额为100万元，净资产为443万元。2023年度，该公司实现营业收入229万元，净利润18万元。（以上财务数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系
中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司68.7%的股份。中国机械国际合作股份有限公司、中国联合工程有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、洛阳轴承研究所有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、中汽人才交流中心有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。
中国机械国际合作股份有限公司聚焦商业会展，致力于打造中外企业技术交流与贸易促进综合服务平台，其中商业会展是中机国际的核心主业。
中国联合工程有限公司是以原机械工业第二设计研究院为核心，联合多家国家甲级勘察设计单位组建的大型科技型工程公司。
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构，全国磨料磨具、超硬材料行业技术研究、开发、信息和咨询服务中心。
中机国际工程设计研究院有限责任公司即原机械工业部第八设计研究院，是国家大型甲级综合设计研究院。
洛阳轴承研究所有限公司是重点为国民经济建设各领域关键主机及国防建设研制“高、精、尖、特、专”轴承产品的高新技术企业，批量生产内径0.6毫米至外径6.8米的各种类型的高端轴承产品和组件，产品广泛应用于航空航天、舰船兵器、机床工具、风力发电、矿山冶金、石油化工、医疗器械、汽车与轨道交通、工程机械等各个领域，远销欧美等20多个国家和地区。
中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。
江苏苏美达五金工具有限公司是苏美达集团核心企业成员, 主要从事电动工具、园林工具、高压清洗机、空压机、园林机械用汽油发动机的研发、生产和进出口贸易。
中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。
苏美达国际技术贸易有限公司是苏美达集团的核心成员企业，立足于机电设备与大宗商品的进出口与国内贸易业务领域。
西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。
中汽人才交流中心有限公司是经国家人事部批准，并在国家工商行政管理局登记注册的国家级专业性人才服务机构。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联人的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人提供汽车租赁劳务、工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
五、报备文件
（一）第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
（二）第九届董事会第二次会议决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-11号
国机汽车股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2024年4月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月24日上午9:30以现场方式在公司全资子公司中进汽贸服务有限公司会议室召开。
本次会议应出席董事9人，现场出席董事9人。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2023年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2023年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司2023年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2023年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为294,701,974.38元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利7,478,943.46元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2023年年度报告及摘要
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司2023年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2023年度内部控制评价报告
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2023年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于计提2023年第四季度资产减值准备的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2023年第四季度资产减值准备的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）关于续聘会计师事务所的议案
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于2023年董事、高级管理人员薪酬的议案
公司第九届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为2023年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合国机集团及公司相关管理制度规定。（2023年实际发放薪酬包含本年度基薪、上一年绩效薪酬兑现及上一任期激励解锁）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于向金融机构申请2024年度综合授信的议案
根据公司2024年经营预算、财务预算以及对2024年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过610亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于预计2024年度日常关联交易的议案
该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案
公司2024年度预计为控股子公司提供担保总额25,800万元，具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
同意为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过5,000万元，保险费不超过30万元（具体以最终签订的保险合同为准）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）关于开展远期结售汇业务的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）公司2024年第一季度报告
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）关于召开2023年年度股东大会的议案
会议同意将上述一项议案、三至六项议案、十三至十五项议案、十八项议案、十九项议案，以及公司第九届监事会第二次会议审议通过的《公司2023年度监事会工作报告》《关于2023年监事薪酬的议案》一并提交2023年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
《第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
四、报备文件
（一）独立董事专门会议决议；
（二）董事会决议；
（三）董事会审计与风险管理委员会决议；
（四）董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-13号
国机汽车股份有限公司
关于计提2023年第四季度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年第四季度的经营成果，公司对截至2023年12月31日的相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2023年第四季度各项资产减值损失合计人民币64,910.08万元。具体如下：
单位：人民币万元
■
二、计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年第四季度资产减值损失64,910.08万元，减少2023年第四季度利润总额64,910.08万元。
三、计提资产减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
2023年12月，公司参股公司国机智骏汽车有限公司（以下简称“国机智骏”）进入破产预重整，公司下属子公司对国机智骏的应收账款，结合当前状况以及对未来经济状况的预测违约风险敞口存在无法全部收回的风险，按照企业会计准则，计提坏账准备37,675.66万元。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2023年第四季度公司未结算工程项目合同资产减值准备7,618.40万元，存货跌价准备11,210.18万元，公司下属子公司对国机智骏的预付账款, 计提减值损失1,500.00万元。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-14号
国机汽车股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月非公开发行人民币普通股（A股）38,913,341股，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除承销及保荐费用人民币2,825,282.90元，余额为人民币280,074,706.17元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。
该次募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金置换预先投入募投项目投资额140,085,375.77元，置换发行费用金额1,125,333.40元，归还贷款139,197,008.61元，募集资金专用账户余额为0元。详情如下表：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
2022年12月29日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月27日，公司与中国汽车工业工程有限公司、中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户均已注销，情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]20188号《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为140,085,375.77元，以自有资金预先支付的发行费用为1,125,333.40元，合计141,210,709.17元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
公司以募集资金置换预先支付发行费用的情况如下：
单位：人民币元
■
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,210,709.17元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金；公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。前述资金已于2023年6月28日从募集资金监管账户中转出，完成募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目实施完毕后，公司将募集资金专户余额10,582.10元转出并永久补充流动资金，相应注销募集资金专户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》6.3.21 的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行“董事会审议通过、且经保荐人、监事会发表明确同意意见”的相关程序。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了国机汽车2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告文件
1．中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见；
2．天职会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024] 17359号）。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：已累计投入募集资金总额28,007.47万元与截至期末累计投入金额合计数27,928.24万元存在差异主要系利息与手续费、发行费用等净额影响。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-17号
国机汽车股份有限公司
关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人为中进汽贸（天津）进出口有限公司、中国汽车工业进出口贵州有限公司、北京中进万国汽车销售服务有限公司、四院泰国有限公司、国机铸锻机械有限公司、中国汽车工业工程德国公司；前述被担保人均为公司合并报表范围内子公司，不属于公司关联人
● 2024年度预计为下属公司提供担保总额25,800万元；截至2023年末，公司及其控股公司对外担保总额为771.3万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.07%
● 未提供反担保
● 公司无对外逾期担保
● 被担保方国机铸锻机械有限公司、中国汽车工业工程德国公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度预计为控股子公司提供担保总额25,800万元，上述担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
■
1．根据经营需要，公司全资公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向工商银行、中国银行、招商银行、国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）等金融机构申请不超过5,100万元授信额度，用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证担保，担保期限壹年。
2．根据经营需要，公司全资公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）2023年末存续向东风日产汽车金融有限公司申请不超过800万元授信额度，拟向国机财务申请不超过1,000万元授信额度，合计不超过1,800万元授信额度，均用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供保证担保，担保期限壹年。
3．根据经营需要，公司全资公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）2023年末存续向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过6,000万元授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供保证担保，担保期限壹年。
4．根据经营需要，公司全资公司四院泰国有限公司（以下简称“四院泰国”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过4,400万元授信额度，用于办理银行保函、银行借款等融资事项，由公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供保证担保，担保期限壹年。
5．根据经营需要，公司全资公司国机铸锻机械有限公司（以下简称“国机铸锻”）拟向国机财务、工商银行、浙商银行等金融机构申请不超过4,000万元授信额度，用于公司项目生产运营，由公司全资子公司中汽工程提供保证担保，担保期限壹年。2024年初国机铸锻铸造、开卷、汽车装备三大业务板块国内外斩获大单，中汽工程为国机铸锻提供担保，取得授信以支持项目资金需求。
6．根据经营需要，公司全资公司中国汽车工业工程德国公司（以下简称“中汽德国”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过4,500万元授信额度，用于项目融资，由公司全资子公司中汽工程提供保证担保，担保期限壹年。2024年中汽德国中标国际知名车厂项目，为保证项目的顺利执行，提升公司汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务的综合竞争力和市场影响力，中汽工程为中汽德国提供担保，取得授信以支持高效高质履约。
（二）担保事项内部决策程序
公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》，该议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室
注册资本：5,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等。
股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。
截至2023年12月31日，中进天津进出口的资产总额17,105万元，负债总额11,572万元，净资产5,533万元，资产负债率67.65%；2023年1-12月营业收入48,987万元，利润总额289万元，净利润210万元。
（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司
注册地址：贵州省贵阳市花溪孟关汽贸城老富源路28号
注册资本：5,000万元
法定代表人：林超鸿
主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理；汽车维修；农产品的销售。
股东情况：公司全资子公司中汽进出口持股100%。
截至2023年12月31日，中汽贵州的资产总额3,918万元，负债总额1,982万元，净资产1,936万元，资产负债率50.59%；2023年1-12月营业收入4,878万元，利润总额358万元，净利润366万元。
（三）北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号
注册资本：1,500万元
法定代表人：傅云
主要经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；机动车修理和维护；润滑油销售；劳务服务（不含劳务派遣）。
股东情况：公司全资子公司中进进口持股100%。
截至2023年12月31日，中进万国的资产总额11,151万元，负债总额4,508万元，净资产6,643万元，资产负债率40.43%；2023年1-12月营业收入28,679万元，利润总额28万元，净利润26万元。
（四）四院泰国有限公司
注册地址：泰国罗勇府
注册资本：1000万泰铢（约折合人民币195.5万元）
法定代表人：高宏刚
主要经营范围：勘察设计、工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发。转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产等。
股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院泰国100%股权；四院泰国为纳入公司合并报表范围的全资公司。
截至2023年12月31日，四院泰国的资产总额30,598万元，负债总额21,088万元，净资产9,510万元，资产负债率68.92%；2023年1-12月营业收入82,186万元，利润总额6,551万元，净利润4,878万元。
（五）国机铸锻机械有限公司
注册地址：山东省济南市长清区玉皇山路3789号
注册资本：23,900万元
法定代表人：许志军
主要经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装;建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口；自有房屋租赁；机械设备租赁。
股东情况：公司持股30.23%，公司全资子公司中汽工程持股69.77%；国机铸锻为纳入公司合并报表范围的全资公司。
截至2023年12月31日，国机铸锻的资产总额52,212万元，负债总额47,636万元，净资产4,576万元，资产负债率91.24%；2023年1-12月营业收入35,601万元，利润总额-976万元，净利润-1,078万元。
（六）中国汽车工业工程德国公司
注册地址：Dynamostrasse. 3 68165 Mannheim
注册资本：17万欧元（约折合人民币126.66万元）
法定代表人：严正
主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车生产相关的电气技术系统和设备，危险品或禁止物品除外。此外，公司经营范围还包括：进行汽车生产设备相关的研究、开发和设计；提供设计领域的服务以及上述领域的技术咨询服务；需要专项审批的法律咨询和税务咨询服务除外。
股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。
截至2023年12月31日，中汽德国的资产总额55,431万元，负债总额75,101万元，净资产-19,670万元，资产负债率135.49%；2023年1-12月营业收入25,710万元，利润总额409万元，净利润236万元。
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以签订的相关协议为准。
四、董事会意见
中进汽贸为中进天津进出口提供担保，中汽进出口为中汽贵州提供担保，中进进口为中进万国提供担保，中汽工程为四院泰国、国机铸锻、中汽德国提供担保；中进天津进出口、中汽贵州、中进万国、四院泰国、国机铸锻、中汽德国取得授信额度，均为经营发展需要，且为公司下属全资公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年末，公司及其控股子公司对外担保总额为771.3万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.07%。公司及下属控股公司无逾期担保。
六、报备文件
第九届董事会第二次会议决议
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-18号
国机汽车股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：降低经营风险，有效规避外汇市场风险
● 交易品种：远期结售汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括美元、欧元、泰铢。
● 交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构。
● 交易金额：远期结售汇业务的总规模为不超过等值257,553.75万元人民币，期限为自董事会审议通过之日起至下一次董事会审议该议案时止，上述额度在期限内可循环滚动使用。
● 公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。
● 特别风险提示：在投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险或流动性风险、交易对手信用风险，敬请投资者注意投资风险。
一、远期结售汇业务概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）存在一定体量的外汇收入，结算币种主要为美元、欧元、泰铢，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避汇兑风险，公司全资子公司拟开展只限于生产经营所使用结算货币的远期结售汇业务，通过签订远期结售汇合约，约定办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结售汇成本，降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平。公司全资子公司开展远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构，履约能力良好。公司将在授权额度范围内，与上述金融机构签订远期结售汇合约。
（一）交易目的：为了降低经营风险，有效规避外汇市场风险，保持较为稳定的利润水平，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业工程有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司、四院泰国有限公司、机械四院美国公司、中国汽车工业工程匈牙利公司和中进（海口）汽车贸易有限公司八家公司拟开展远期结售汇业务。
（二）交易金额：折合人民币金额不超过257,553.75万元。
（三）交易期限：公司全资子公司开展远期结售汇业务的有效期为自董事会审议通过之日起至下一次董事会审议该议案时止，在有效期内可循环使用。
（四）授权事项：公司董事会授权公司资产财务部负责具体办理相关事宜。
（五）资金来源：公司全资子公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。
三、远期结售汇业务风险分析及风控措施
（一）远期结售汇业务的风险
公司全资子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇操作可减少汇率波动对公司业绩的影响。远期结售汇的产品结构简单，不涉及期权、期货业务及相关组合性产品，但也存在如下风险：
1．汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；
2．内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部制度不完善造成风险；
3．客户违约风险或流动性风险：如客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；
4．交易对手信用风险：远期结售汇交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风险控制措施
1．公司制定了《金融衍生业务管理办法》，规定公司及子公司开展的金融衍生业务仅限于远期结售汇，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体合同为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止投机和套利交易。该管理办法就金融衍生品业务的责任部门及职责、资质核准、年度预算、交易关联、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要。根据该管理办法，公司及子公司配备了专业人员，落实了决策程序、报告制度及风险监控措施，所制定的风险控制措施是切实有效的；
2．为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险，以减少流动性风险；
3．公司全资子公司开展远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构，以减少交易对手信用风险。
四、对公司的影响及相关会计处理
公司开展远期结售汇业务以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。公司将按照财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的会计核算、列报及披露。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-19号
国机汽车股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2024年4月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月24日上午以现场方式在公司全资子公司中进汽贸服务有限公司会议室召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席董建红女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2023年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2023年度财务决算报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2023度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为294,701,974.38元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利7,478,943.46元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2023年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。
监事会对2023年年度报告的书面审核意见：
公司监事会成员一致认为：公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2023年度内部控制评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）关于计提2023年第四季度资产减值准备的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2023年四季度资产减值准备的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）关于2023年监事薪酬的议案
2023年度，监事会主席董建红、监事臧晓逊在控股股东中国机械工业集团有限公司领取薪酬；职工监事罗敏按其工作岗位领取薪酬。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）公司2024年第一季度报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
监事会对2024年第一季度报告的书面审核意见：
公司监事会成员一致认为：公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2024年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2024年4月26日
