中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式首次
回购公司股份的公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-037
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式首次
回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购股份的基本情况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月22日召开第六届董事会第二十六次临时会议和第六届监事会第十五次临时会议，于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币（下同）0.50亿元（含）且不超过1.00亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少注册资本，回购价格不超过15元/股（含）（该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年1月23日、2024年2月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-004）、《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-011）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，现将公司首次回购股份的相关情况公告如下：
2024年4月24日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份94.37万股，占公司总股本比例为0.07%，回购成交的最高价为14.54元/股、最低价为14.07元/股，已支付总金额为人民币1,344.31万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份情况符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-035
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于独立董事亲属短线交易及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于近日收到公司独立董事彭中天先生出具的《关于亲属短线交易的情况说明及致歉函》，获悉彭中天先生的女儿彭雅潞女士于2023年4月4日至2024年4月16日期间通过集中竞价交易方式买卖公司股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成短线交易，现将相关情况披露如下：
一、本次短线交易的基本情况
经自查，彭雅潞女士自2023年4月4日起持有公司股票，并于2023年4月4日至2024年4月16日期间累计买入公司股票163,000股（18笔），成交金额合计2,193,557.29元；累计卖出公司股票132,900股（11笔），成交金额合计1,941,839.86元。该行为构成短线交易。此外，2023年6月15日因公司实施2022年度权益分派，彭雅潞女士获得税后现金股利20,250.00元。
按照交易时间先买入的先卖出原则，其卖出132,900股对应收益金额及计算方式为：期间卖出总金额1,941,839.86元 - 期间买入总金额1,825,964.35元 + 现金股利（税后）20,250.00元=136,125.51元。
截至本公告日，彭雅潞女士尚持有公司股票30,100股。
二、本次短线交易的处理情况及采取的补救措施
公司获悉该事项后高度重视，并及时核查相关情况，彭中天先生及其女儿彭雅潞女士均对上述违规行为深表歉意并积极配合核查。本次事项的处理情况及已采取的措施如下：
1.根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。”
“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
按照上述规定，彭雅潞女士上述交易构成短线交易，所获收益应归公司所有。截至本公告披露日，彭雅潞女士已将本次短线交易所得收益136,125.51元全额上交至公司。
2.彭雅潞女士未能正确理解短线交易的相关法律法规规定，不存在主观故意违规情况。其交易期间未征询彭中天先生意见，亦未告知上述交易行为，系个人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资行为，彭中天先生不知悉其证券账户交易情况，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息谋求利益的目的。彭雅潞女士已认识到本次违规交易的严重性，对因本次短线交易行为给市场和投资者带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意。彭中天先生对于未能对其亲属及时尽到督促义务、未能及时发现其亲属买卖公司股票深表自责。彭中天先生、彭雅潞女士承诺将严格遵守相关法律法规规定。
3.公司将以此为鉴，进一步加强培训宣导，要求持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，确保所有相关人员充分理解和严格遵守相关规则。公司将进一步督导全体董事、监事、高级管理人员强化对亲属行为的监督管理，严格遵守相关规定，避免此类事项再次发生。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024－036
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于相关内幕信息知情人自查期间内买卖
公司股票情况查询结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一上市类第1号》等法律法规的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖中文传媒股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖中文传媒股票的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：中文传媒首次披露本次交易提示性公告之日前六个月（2023年6月15日）至本次重组报告书公告日的前一个交易日（2024年4月10日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：中文传媒及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；中文传媒控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人在自查期间买卖中文传媒股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及买卖变动证明自查范围内重组相关方及其有关人员买卖中文传媒股票情况如下：
（一）存在买卖情形的自然人
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（二）对前述人员买卖公司股票行为性质的核查
1.中文传媒独立董事彭中天的女儿彭雅潞买卖中文传媒股票的情况
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彭雅潞已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括父亲彭中天在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，父亲彭中天从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
彭中天已出具声明：“上述交易行为系彭雅潞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括彭雅潞在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括彭雅潞在内的第三方账户或者指示包括彭雅潞在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
2.高校出版社办公室主任、监事戴萍买卖中文传媒股票的情况
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戴萍已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
3.高校出版社纪检监察室副主任、监事桂伟珍买卖中文传媒股票的情况
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桂伟珍已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
虽然本人部分买卖中文传媒股票的行为在知悉内幕信息后，但本人系因缺乏相关法律法规知识而产生的不当操作。本人承诺后续加强法律法规的学习，杜绝类似行为的发生。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
4.高校出版社会计李兰香买卖中文传媒股票的情况
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李兰香已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
5.江教传媒人力资源负责人、董事祝维宁买卖中文传媒股票的情况
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祝维宁已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
6.江教传媒原监事唐晓冬买卖中文传媒股票的情况
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唐晓冬已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
虽然本人部分买卖中文传媒股票的行为在知悉内幕信息后，但本人系因缺乏相关法律法规知识产生的不当操作。本人承诺后续加强法律法规的学习，杜绝类似行为的发生，且本人已向江西教育传媒集团有限公司递交辞呈辞去江西教育传媒集团有限公司的监事职务以示反思。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
7.江教传媒副总经理陈浩的配偶邹美娟买卖中文传媒股票的情况
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邹美娟已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括陈浩在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，陈浩从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
陈浩已出具声明：“上述交易行为系邹美娟基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括邹美娟在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括邹美娟在内的第三方账户或者指示包括邹美娟在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
9.江教传媒财务部主任谢菁的女儿邓宇涵买卖中文传媒股票的情况
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邓宇涵已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括母亲谢菁在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，母亲谢菁从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
谢菁已出具声明：“上述交易行为系邓宇涵基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括邓宇涵在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括邓宇涵在内的第三方账户或者指示包括邓宇涵在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
9.北京市中伦律师事务所（以下简称中伦律所）系本次交易的法律顾问，自查期间，中伦律所实习生李哲凡（已离职）的父亲李胜利买卖中文传媒股票的情况
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李胜利已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括李哲凡在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，李哲凡从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
李哲凡已出具声明：“上述交易行为系父亲李胜利基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括父亲李胜利在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括父亲李胜利在内的第三方账户或者指示包括父亲李胜利在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
10.中伦律所实习生朱珈莹（已离职）的母亲雷霞买卖中文传媒股票的情况
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雷霞已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括朱珈莹在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，朱珈莹从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
朱珈莹已出具声明：“上述交易行为系母亲雷霞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括母亲雷霞在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括母亲雷霞在内的第三方账户或者指示包括母亲雷霞在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
（三）相关机构在核查期间买卖中文传媒股票的情况
浙商证券股份有限公司（以下简称浙商证券）系本次交易的独立财务顾问，自查期间，浙商证券买卖中文传媒股票的情况如下：
单位：股
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（四）对前述机构买卖公司股票行为性质的核查
查询期间内，浙商证券存在买卖中文传媒股票行为。浙商证券买卖中文传媒股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
浙商证券建立了《信息隔离墙制度》《敏感信息知情人管理制度》等制度并切实执行，浙商证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免浙商证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，浙商证券买卖中文传媒股票行为属于正常业务活动，与中文传媒本次交易事项不存在关联关系，浙商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。查询期间内，浙商证券其他内幕信息知情人不存在买卖中文传媒股票的行为。
四、上市公司自查结论
上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作，并履行了相关的信息披露义务；上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为。
五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息、买卖机构和人员出具的自查报告、声明及承诺，经核查，独立财务顾问认为：在前述相关主体出具的自查报告、相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现自查期间核查范围内人员及机构买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖中文传媒股票的情况。
六、律师核查意见
根据中登上海公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的声明与承诺以及中伦律所对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，中伦律所认为，除桂伟珍和唐晓冬外，上述自查期间核查范围内人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。桂伟珍在知悉内幕信息后仍存在卖出上市公司股票的行为，其已声明系对法规理解不透彻所产生的不当操作，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生；唐晓冬在知悉内幕信息后仍存在买卖上市公司股票的行为，但系因缺乏相关法律法规知识而产生的不当操作，并已承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生，且其已辞去江教传媒监事职务。中伦律所认为，桂伟珍和唐晓冬在知悉内幕信息后买卖中文传媒股票的行为不能排除被有权部门认定构成内幕交易行为的风险，但根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的规定，如该等交易行为未被监管机构立案调查则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年4月25日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024－038
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司。
2023年12月19日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等14项相关议案。2024年4月9日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等18项相关议案。具体内容详见公司分别于2023年12月21日和2024年4月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（htpp://www.sse.com.cn）的相关公告。
二、交易进展情况
近日，公司收到江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字﹝2024﹞1号），主要内容如下：
1.原则同意公司依法依规实施此次资产重组工作；
2.此次资产重组中，江教传媒100%股权的评估结果为177,800.00万元（中同华评报字﹝2024﹞第010482号资产评估报告），高校出版社51%股权的评估结果为49,317.00万元（中同华评报字﹝2024﹞第010481号），2项合计为227,117.00万元。同意上述评估结果作为本次资产重组的交易价格。
三、风险提示
本次交易尚需履行必要的决策程序，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得时间存在不确定性。公司将及时公告最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
