创新新材料科技股份有限公司

2、最近一年及一期主要财务数据：2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元；2024年1-3月营业收入309,822.82万元，净利润28,846.95万元。

3、内蒙创源与公司之间不存在除公司董事会、股东大会审议批准的日常经营性关联交易以外的其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、资信状况：内蒙创源的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

5、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的：内蒙古创新轻量化新材料有限公司位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）。

2、交易类别：向关联方出售资产。

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4、相关资产运营情况的说明：

交易标的资产主要为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建厂房、行政办公楼，其中厂房结构为钢结构，建筑面积89,863.88平方米，地上一层，局部2层，地面做固化处理，建筑高度约18.44 米，于 2023 年4月开始建设，目前厂房钢结构等主体基本建完，消防、安全未验收，尚未办理竣工结算:行政办公楼结构为钢筋混凝土结构，建筑面积5.408.92平方米，地上三层，建筑高度约14 米，于 2023年9月开始建设，目前主体混凝土框架结构已完工，预计 2024年6月建设完毕。

（二）交易标的主要财务信息

交易标的资产为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，截止2024年3月31日账面价值12,613.03万元（未经审计）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据。

1、评估对象

评估对象为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值。

2、评估范围

评估范围为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程，具体为在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，账面价值12,613.03万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

3、资产分布地点

在建工程位于内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市铝工业园区C区公司厂区内。

公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对内蒙古创新轻量化新材料有限公司截止2024年3月31日的在建工程进行评估，并出具了《内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟转让资产涉及的内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第305号）。经评估，内蒙古创新轻量化新材料有限公司的在建工程于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%。本次交易以评估值为定价参考依据，确定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。

（二）评估情况

1、评估方法

（1）评估方法的选用

根据《资产评估执业准则一一不动产》，房屋建筑物评估常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，评估方法的选择应根据评估目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及评估方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的评估方法。

市场法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。

收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。

成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。

评估对象为在建工程，在同区域的市场上较难找相似的可比案例，故不适宜采用市场法；因评估对象还在建设当中，未产生收益且收益无法确定，故不适宜采用收益法；评估对象账面历史成本能可靠计量，且所在区域可以收集到客观、准确的房屋建设成本，故可采用成本法。

综上，对在建工程采用成本法进行评估。

（2）评估方法

成本法，即通过求取评估对象在评估基准日的重置成本，扣除各种贬值，以此求取建构筑物评估价值。

评估价值＝重置成本×综合成新率

考虑到本次评估对象为在建的工程项目，不考虑综合成新率，则：

评估价值=重置成本

重置成本＝前期及其他费用＋建安工程造价＋资金成本

1）前期及其他费用

前期及其他费用主要包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察设计费、工程造价咨询服务、可行性研究费等。

上述费用均根据相关文件规定的标准选取费率，根据工程实际情况进行取舍。

2）工程建安造价

建安工程造价主要以核实后的账面实际发生工程款确定。

3）资金成本

以前期费用及其他费用、工程建安造价之和为基数，假定资金均匀投入，按照被评估单位的合理建设工期，资金利息率根据建设期选择评估基准日贷款市场报价利率（LPR）进行计算。

资金成本=（前期及其他费用＋工程建安造价）×合理建设工期×贷款利率×1/2

2、评估假设

（1）交易假设

交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续建设假设

资产持续建设假设，是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的设计用途、使用方式、持续建设完成。

（4）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）本次评估假设委托人暨产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）委托人暨产权持有人提供的评估资料真实、合法、完整；

（7）评估范围内地上建筑物属产权持有人所有，且无抵押、担保等他项权利限制。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、评估结果

经评估，在前述评估目的下，在资产不改变用途、按计划完成建设等假设条件下，内蒙古创新轻量化新材料有限公司的在建工程于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%，如下表：

金额单位：人民币万元

■

五、交易合同的主要内容

甲方：内蒙古创新轻量化新材料有限公司

乙方：内蒙古创源金属有限公司

（一）目标资产情况

甲方拟向乙方转让的目标资产范围：甲方位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）

（二）目标资产收购价值及资产明细

2.1截至2024年3月31日目标资产评估总价值13,062.51万元。

2.2目标资产明细

2.2.1在建厂房，建筑面积约89,863.88平方米。

2.2.2在建办公楼，建筑面积约5,408.92平方米。

（三）目标资产转让价格和支付时间及方式

3.1乙方同意支付总金额13,062.51万元（不含税）购买目标资产，甲方同意以上述总金额转让目标资产。

3.2乙方应于本协议签订后一月内支付30%转让款，2024年9月30日前付至转让款的60%，2024年12月31日前付清尾款。分期付款部分按照4.5%/年利率支付利息。甲方提供转让目标资产的9%增值税专用发票。

3.3目标资产截止2024年4月30日甲方未结算的工程款项，由乙方承接结算。

（四）目标资产交割及过户手续

4.1双方同意转让资产的交割日为2024年4月30日，甲方在交割日起一个月内配合乙方办理完成相关过户手续（如有）。

4.2自本协议规定的交割日起，乙方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与转让目标资产有关的一切权利和义务。

（五）违约责任

任何一方违反其在本协议约定，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是根据公司整体战略发展规划，结合子公司自身生产经营情况，优化资产配置，有利于提高资产运营效率，对公司经营发展有一定的积极影响。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不涉及人员安置、债务重组等问题，不会构成同业竞争。本次交易价格以标的资产的评估价值为基准，经双方平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。

七、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会

公司独立董事召开了独立董事专门会议对该事项进行审议，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。

（二）审计委员会

公司召开了第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议该事项，全体委员一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。

审计委员会发表意见如下：

本次关联交易有利于优化资产结构和降低公司运营成本，提升资产使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第十二次会议审议。

（三）董事会

公司第八届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。董事崔立新先生为交易对手方内蒙创源的间接控制人，董事王伟先生为崔立新先生的一致行动人。董事崔立新先生和王伟先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。

（四）监事会

公司第八届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，公司与内蒙创源过去12个月内未发生除公司董事会、股东大会审议批准以外的关联交易。

九、独立财务顾问的核查结论

经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规的要求；本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对上市公司全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-014

创新新材料科技股份有限公司

关于减少注册资本并修订公司章程的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》和《关于修订公司章程的议案》，上述2项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、减少注册资本情况

鉴于山东创新金属科技有限公司未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据注册资本变更及对董事会战略与ESG委员会的调整情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。

公司本次减少注册资本、修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-016

创新新材料科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月16日 14 点 00分

召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2023年年度报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《关于公司2023年度利润分配预案的公告》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》、《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》、《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关公告和文件。

2、特别决议议案：议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、公司独立董事将在本次股东大会上就2023年度履职情况进行述职

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会方法

1、由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

2、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

3、个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

5、由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（二）登记方法

1、登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2024年5月10日上午 9：30-11:30，下午 13:00-16:00。

3、登记地点：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808公司证券事务部。

六、其他事项

（一）本次会议联系方式：

联系地址：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808

邮政编码：100032

联系电话：010-66536198

电子邮箱：zqb@innovationmetal.com

联 系 人：证券事务部

（二）会议期及费用：

本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

创新新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接658版)