广西柳药集团股份有限公司

（上接717版）

中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施3次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。6名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施3次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3、独立性

中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用共计81万元（含税），其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。公司2023年度审计费用较上期增加6万元，主要是2023年年报审计工作投入的人员、时间及工作量增加。

上述审计收费定价是根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量协商确定。公司2024年度审计费用预计不会发生重大变化，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平与中勤万信协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对中勤万信进行了充分了解和审查，认为中勤万信具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能符合相关法律法规的规定。中勤万信在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项年度审计工作。综上，同意续聘中勤万信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘中勤万信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-031

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月17日 13点30分

召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。

2、特别决议议案：议案8、10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2024年5月15日（星期三）8:00-12:00、14:00-17:00

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。

（二）书面登记

1、登记时间：2024年5月15日（星期三）17:00时前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

邮编：545000

电话/传真：0772-2566078

电子邮箱：lygf@lzyy.cn

联系人：李玉生、韦盼钰

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2、广西柳药集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西柳药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-030

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》及

制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月25日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于制定〈选聘会计师事务所管理制度〉的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2023年3月21日至2024年3月31日，“柳药转债”累计转股数量为771股。

（二）回购注销部分限制性股票

2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2024年3月14日完成前述限制性股票的回购注销。

（三）完成向特定对象发行A股股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）核准同意，公司向特定对象发行A股股票36,842,105股，由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年4月18日出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第0005号）。

上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币362,228,100股元变更为人民币399,035,976元，股份总数由362,228,100股股变更为399,035,976股。

二、《公司章程》修订情况

根据上述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》修订对照表。

除删除或增加条款、《公司章程》的条款顺序及条款涉及的引用条款相应调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。

三、其他公司治理制度的制定、修订情况

为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度。具体如下：

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本次制定及修订的公司治理制度中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

附件：《公司章程》修订对照表

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证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-028

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于2024年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其下属公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）（以下简称“下属子公司”），不涉及关联担保。

● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：2024年度公司及下属子公司在综合授信额度内预计提供担保的最高额度为65亿元。截至本公告日，公司及下属子公司的担保余额为267,496.02万元，均为公司对下属子公司提供的担保。公司拥有被担保人的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：2024年公司为资产负债率超过70%的下属子公司提供不超过46.50亿元的担保额度，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，降低整体融资成本，公司在2024年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过65亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

1、预计提供担保额度

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上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的下属子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为70%以上的下属子公司处获得担保额度。

2、相关授权及期限

为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长及其授权代表在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各下属子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他法律文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次担保额度的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（二）内部决策程序

2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）资产负债率为70%以下的公司

1、广西柳药集团股份有限公司

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2、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

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3、广西仙茱中药科技有限公司

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4、广西万通制药有限公司

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5、广西康晟制药有限责任公司

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（二）资产负债率为70%以上的公司

1、广西南宁柳药药业有限公司

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2、广西玉林柳药药业有限公司

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3、广西百色柳药药业有限公司

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4、广西河池柳药药业有限公司

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5、广西贺州柳药药业有限公司

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6、广西梧州柳药药业有限公司

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7、广西来宾柳药药业有限公司

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8、广西北海柳药药业有限公司

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9、广西桂林柳药弘德医药有限公司

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10、广西仙茱制药有限公司

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11、广西仙茱中药有限公司

(下转719版)