北京天智航医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：688277 公司简称：天智航

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

√是 □否

公司是一家专注从事骨科手术机器人及其相关技术自主创新、规模化生产、专业化营销及优质临床应用为一体的高新技术企业，存在前期研发投入高、获批上市销售流程时间长等特点。公司采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（二）项规定的上市标准上市，上市时未盈利。报告期内，公司实现营业收入21,003.59万元，归属于上市公司股东的净利润为亏损15,638.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损21,400.94万元。报告期内，公司尚未实现盈利。

虽然医院、医生、患者对骨科手术机器人手术的认知程度近年在快速提升，但总体认知程度达到较为理想的状态尚需一定时间。未来，公司将持续努力拓展市场份额、加速应用场景落地、聚焦技术创新发展、持续构建以骨科手术机器人平台为核心的生态体系，提升公司的核心竞争力。

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司是中国骨科手术机器人行业的领军企业，是中国机器人TOP10成员企业、医疗机器人国家、地方联合工程研究中心依托单位。2020年7月7日，公司在上海证券交易所科创板上市，成为我国首家上市的医疗机器人企业。

公司基于对骨科临床需求的深刻理解和挖掘，致力于用智能化的方法去重塑骨科手术流程，整合上下游一切相关的技术要素，研发以骨科手术机器人系统为核心的相关技术和产品，打造骨科手术智能骨科平台并推动骨科手术智能平台成为骨科行业的基础设施，帮助医生精准、安全、高效开展手术，改善患者生活质量，造福患者，引领骨科手术进入机器人智能手术时代。

公司的产品和服务的目标客户为医疗机构。公司面向医疗机构提供的产品和服务主要涵盖骨科手术机器人、配套设备与耗材、技术服务等方面，其中骨科手术机器人是公司核心产品，是公司的主要收入来源。公司研发的“天玑骨科手术机器人（天玑1.0）”于 2016 年获得 CFDA 核发的第三类医疗器械注册许可证，各项性能指标处于国际领先水平，取得了良好的临床应用效果。公司研发的“天玑II骨科手术机器人（天玑2.0）”于2021年获得NMPA核发的第三类医疗器械注册证。 公司研发的“天玑关节手术机器人”和“天玑全骨科手术机器人”于2023年获得NMPA核发的第三类医疗器械注册证和第三类医疗器械变更注册备案批复。截至本报告披露日，公司骨科手术机器人产品已在国内约200家医疗机构进行了常规临床应用，累计完成超过7万例手术，取得了良好的临床应用效果。

(二)主要经营模式

1、采购和生产模式

公司的采购需求源自产品和研发，公司制定了完善的采购管理制度和流程。

公司核心产品骨科手术机器人采用“自主设计-全球采购-部件加工-软件嵌入”的生产模式。即公司研发设计产品构型、制定产品标准、应用规范并通过申请软件著作权、专利等方式进行保护。所需原材料在全球范围内遴选优秀供应商提供，核心精密部件由公司或优选供应商定制加工，最后公司负责完成产品的软件嵌入、总装调试后交付客户。

公司全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司已经建立起骨科手术机器人末端手术工具和一次性手术工具包的生产制造能力，能满足骨科手术机器人生产需要和医疗机构开展骨科机器人手术所需的一次性手术工具包的需求。

2、销售模式

公司实行以经销为主、直销为辅的联合销售模式。在两种销售模式下，公司提供产品应用培训和临床技术支持以及辅助其医疗机构提升科研与学术能力等工作。目前，公司已经基本建立起覆盖全国的营销管理队伍、渠道分销体系和临床支撑体系。

同时，公司正在探索为医疗机构提供“购买技术服务”的业务，即公司负责提供智能骨科机器人微创中心全部技术输出（包括实现技术输出的装备及服务），医疗机构通过购买服务方式获得骨科手术机器人临床技术而实现为适宜的患者提供诊疗服务。从而使公司的收入结构从原来依靠单一的一次性设备销售收入转变为既有设备销售收入、配套手术工具包销售收入及获取持续医疗技术服务收入在内的多元化的收入结构，从而保证公司能够形成稳定营业收入来源。

3、研发模式

公司坚持自主研发，已经建立涵盖前沿技术研究、先进产品预研、产品化开发三个不同层级的研发体系。同时，公司与高校、科研机构、医院建立“产、学、研、医”的研发体系，共同承担了多项国家级和省部级科研项目，合作各方签署了相关协议，对职责、权利义务和知识产权归属进行约定，其中，高校与研究机构专注于基础共性技术研究，为产品开发提供支撑；医院负责提出临床需求，进行临床应用验证；公司负责突破产品研究的关键技术，实现科技成果产业化。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所处行业基本特点

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业可归类为“C35 专用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4.2 生物医学工程产业”之“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。

公司专注于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务。从更具体的领域而言，公司属于医疗器械行业下的医疗机器人行业中的手术机器人子行业。手术机器人行业与医疗器械行业整体发展密切相关，行业发展受经济周期影响相对较小。

（2）手术机器人行业发展情况

根据弗若斯特沙利文资料，自2017年至2021年，全球手术机器人市场由44.4亿美元增长至109.1亿美元，该期间的复合年增长率为25.2%。预计2025年全球手术机器人市场将达285.1亿美元，2021年至2025年的复合年增长率为27.1%。2030年，全球手术机器人市场将达619.0亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为16.8%。

（3）主要技术门槛

手术机器人属于高端医疗器械，核心技术研发、获取难度大，研发周期长，对设备的性能、技术参数、安全性要求高。手术机器人行业属于技术密集型行业，机器人技术、计算机网络控制技术、数字图像处理技术、虚拟现实技术和医用外科技术的结合对于手术机器人产业十分重要，同时要注重与人机工程学、机械设计、软件控制、动力学等多学科技术交叉，所以行业的核心技术需要“产、学、研、医”的深度结合，需要经过长时间的技术积累和持续投入，初创科技公司的技术追赶难度很大。同时，行业内的企业通过申请发明专利的方式保护自身的技术，对其他企业进入本行业形成了技术壁垒。

新技术从研究开发，到首次商业化应用和生产，是一个不确定性极高的系统过程。检验科技创新成功与否，最终标准是市场化程度和是否具有商业价值。手术机器人行业需要长期的技术积累和研发支撑，才能完成科学成果向技术应用的转化，最终实现科技成果产业化。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

全球骨科手术机器人研发与产业化进程发源于上世纪90年代，经过数十年的发展，目前实现产业化的骨科手术机器人公司集中在美国、以色列、法国和中国。 国外布局骨科手术机器人的公司主要有强生(Johnson & Johnson)、史赛克(Stryker Corporation）、捷迈邦美（Zimmer Biomet）、美敦力（Medtronic） 、施乐辉（Smith & Nephew）等。公司是国内骨科手术机器人的领军企业，截至本报告披露日，公司核心产品天玑系列骨科手术机器人已经进入约200家临床机构，完成超过7万例骨科机器人手术，占据了国内主要市场份额。其余市场主要被史赛克、美敦力等国际厂商产品占据。近年来，国内涌现出多家骨科手术机器人研发公司，主要产品主要涉及脊柱外科、关节外科领域。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

从手术机器人产品发展趋势来看，5G通讯、3D打印、智能材料、医疗大数据、人工智能、虚拟/增强现实等新技术将不断整合进手术机器人的技术体系中。手术机器人将越来越智能化，与医生、患者的交互水平越来越高。

从手术机器人应用趋势来看，手术机器人能够胜任的适用证范围越来越广，并将全面融入医疗业务全部场景。智能化、个性化、远程化的手术方式将伴随着手术机器人产品的不断迭代进步而成为越来越主流的方式。手术流程也将逐步围绕手术机器人重塑，手术机器人将逐步成为手术全流程的核心要素。

从行业参与者来看，有大量新公司加入到手术机器人行业，创新型公司会不断涌现，手术机器人行业将逐步形成有诸多产品线的行业巨头和专注于某个专用型手术机器人产品的细分领域龙头并存。

从市场发展趋势来看，将会有越来越多的医生、患者认知并最终认可手术机器人手术，行业整体市场空间快速扩大，客户群体也将由一、二线城市优势医院向区域医疗中心下沉。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

具体详见公司2023年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述内容。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-016

北京天智航医疗科技股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知及补充通知于2024年4月15日和2024年4月21日以电子邮件方式送达公司全体监事，于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2024年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2024年度财务预算报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》

由于公司2023年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

7.审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。

8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案内容符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2024年度薪酬标准如下：

在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

表决结果：监事张维军、王宝慧对本议案进行了回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

11.审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-018

北京天智航医疗科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）及北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用管理办法等规定，公司董事会编制了公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1001号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,190.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.04元，募集资金总额合计为人民币504,476,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币56,175,293.91元（不含增值税进项税）后，本次募集资金净额为人民币448,300,706.09元。上述资金已于2020年6月30日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字[2020]第5707号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、向特定对象发行人民币普通股（A股）

根据中国证券监督管理委员会于2022年4月14日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕797号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）29,545,091股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.53元，募集资金总额合计为人民币370,199,990.23元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,443,396.23元后，实际募集资金净额为人民币359,756,594.00元。上述资金已于2023年2月23日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字[2023]第0622号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用和结余情况

（1）首次公开发行股票

截至2023年12月31日，募集资金使用情况如下表：

单位：人民币元

■

（2）向特定对象发行人民币普通股（A股）

截至2023年12月31日，募集资金使用情况如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）的规定和要求，公司结合实际情况，制定了募集资金使用管理办法，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并分别于2020年7月1日、2023年3月8日、2023年6月16日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

（1）首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币元

■

（2）向特定对象发行人民币普通股（A股）

截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司募集资金使用情况详见“附表1《2023年度募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票》”和“附表2《2023年度募集资金使用情况对照表-向特定对象发行人民币普通股（A股）》”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票

本报告期内，公司首次公开发行股票募集资金未发生置换。

2、向特定对象发行人民币普通股（A股）

2023年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,154,478.28元置换前期预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金作了专项鉴证，并出具了《关于北京天智航医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》（上会师报字(2023)第5622号）。详情请见公司2023年4月26日披露在上交所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-023）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票

报告期内，不存在使用公司2020年首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、向特定对象发行人民币普通股（A股）

2023年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过12,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对该议案发表了同意意见。详情请见公司2023年4月26日披露在上交所的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-024）。

根据上述决定，公司在规定期限内使用了12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。2023年12月25日，公司将上述临时补充流动资金的12,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。详情请见公司2023年12月27日披露在上交所的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-072）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理

1、首次公开发行股票

本报告期，公司不存在使用2020年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

2、向特定对象发行人民币普通股（A股）

2023年11月15日召开第六届董事会第三次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可以循环使用。

报告期内，公司使用闲置募集资金用于现金管理的情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票

公司首次公开发行股票募集资金项目“骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目” 结项并将节余募集资金989.13万元（含扣除手续费后的利息收入）用于永久补充公司流动资金。

公司首次公开发行股票募集资金项目“骨科手术机器人运营中心建设项目”结项并将节余募集资金2.68万元（含扣除手续费后的利息收入）用于永久补充公司流动资金。

2、向特定对象发行人民币普通股（A股）

2023年5月12日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意公司将“智慧医疗中心建设项目”实施地点由安徽省合肥市经开区邦泰科技城变更为北京市中关村西三旗（金隅）科技园、实施主体由北京全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司变更为公司。独立董事发表了明确同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司变更部分募投项目实施地点及实施主体的事项出具了明确的核查意见。详情请见公司2023年5月16日披露在上交所网站的《关于变更部分募投项目实施地点及实施主体的公告》（公告编号：2023-036）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）及《募集资金使用管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司编制的截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

编制单位：北京天智航医疗科技股份有限公司 单位：人民币 万元

■

附表2：

2023年度募集资金使用情况对照表-向特定对象发行人民币普通股（A股）

编制单位：北京天智航医疗科技股份有限公司 单位：人民币 万元

■

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2024-015

北京天智航医疗科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知及补充通知于2024年4月15日和2024年4月21日以电子邮件方式送达公司全体董事，于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

2023年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

2023年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

3、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

2023年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。公司独立董事分别就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

2023年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

6、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2024年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2024年度财务预算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》

鉴于公司2023年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司2023年度不进行利润分配。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

10、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

11、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

董事长以薪酬方式发放，为65.45万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。

外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。

内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。

独立董事以津贴方式发放，为1万元/月（税前），按月平均发放。

高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力行政部根据具体任职岗位进行确定。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

回避情况：董事张送根、徐进、马敏、李志勇、张瑞君、徐扬已回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

12.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.2 发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.3 发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.4 发行对象及向原股东配售的安排

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.5 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.6 发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.7 限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.8 募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4）应当投资于科技创新领域的业务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.9 股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

12.11 决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司在任独立董事李志勇、张瑞君、徐扬对报告期内的独立性情况分别进行了自查，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。

回避情况：独立董事李志勇、张瑞君、徐扬已回避表决。

14、审议通过《关于公司〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

公司对2023年度财务报表及内部控制审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，认为其作为公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

15、审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）的专业能力、诚信状况和独立性等进行了充分审查，认为上会在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

16、审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为切实践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东特别是广大中小投资者利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

17、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

18、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币1亿元（包含本数）的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。授信期限为自公司董事会审议通过之日起36个月内，授信期限内，授信额度可以循环使用，可以在不同银行等金融机构间进行调整。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，公司可以在上述额度范围内根据实际需求进行授信申请，具体金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司管理层或其进一步授权人士在上述授信额度和期限内根据公司实际需求决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

19、审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

20、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

董事会同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年审计机构，进行2024年度财务审计和内控审计工作。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

（下转732版）