上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司

因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修改，《公司章程》的其他内容不变。

二、修订相关制度情况

为进一步规范和完善公司治理结构，根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》。

上述修订制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。上述各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）披露的相关文件。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2024年4月26日

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上海港湾基础建设（集团）

股份有限公司关于预计2024年度

为合并范围内子公司提供担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司

● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）。截至目前，公司已为合并报表范围内子公司提供担保金额为2,506.76万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0

● 特别风险提示：部分被担保公司资产负债率超过70%（此部分累计担保额度不超过60,000万元），敬请投资者充分关注担保风险。本次2024年担保额度预计事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

一、担保情况概述

（一）公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的基本情况

根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。

在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。授权公司管理层为公司及合并报表范围内子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。以上担保预计事项授权期限为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2024年4月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议、董事会第四次会议，审议通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

1、被担保人为公司合并报表范围内子公司，被担保人包括但不限于：

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2、被担保子公司2023年度经审计主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注1：境外子公司所涉金额已换算成人民币，汇率为2023年12月31日汇率。

注2：港湾香港工程于2024年新设立。

三、担保协议的主要内容

上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计及授权事项是为满足公司及控股子公司的业务开展和经营需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定，符合公司整体利益和可持续发展战略。公司对本次提供担保的所属控股子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计有利于其稳健经营和长远发展。

五、董事会意见

公司第三届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为2,506.76万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为1.43%，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期的对外担保事项。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2024年4月26日

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上海港湾基础建设（集团）

股份有限公司2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号一一公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，现将上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出局的信会师报字[2021]第ZAI5524号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为806.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

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注1.募集专户余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

注2.现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募 集资金四方监管协议》。

3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。

9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补 充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。

上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。

截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为20,709.00万元，2023年度累计取得收益393.85万元，具体情况如下：

单位：元

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注:原到期日为 2024.3.2，由于非交易日顺延

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。

（七） 节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中原证券认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1、中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

九、附件

募集资金使用情况对照表。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件：

募集资金使用情况对照表

2023年12月

编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：本年度募集资金投入余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

(上接738版)