广州中望龙腾软件股份有限公司

（上接777版）

根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会拟批准报出上述财务报表及审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二三年度审计报告》。

(十)《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》的规定，公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

(十一)《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

(十二)《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》

公司结合在2023年度公司治理、社会以及生态环境保护等方面进展情况,编制了《公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度环境、社会及公司（ESG）治理报告》。

(十三)《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计工作履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年审计中的履职情况及审计工作履行监督职责情况进行评估，并编制了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》和《会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》和《会计师事务所履职情况评估报告》。

(十四)《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中首次授予的20名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计3.8416万股不得归属按作废处理；同时，激励对象因股价原因未在首次授予部分第一个归属期内归属股票，公司拟作废首次授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票35.8131万股；鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对剩余所有激励对象对应考核当年可归属的29.9175万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计69.5722万股。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。

(十五)《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-036）。

(十六)《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并制定了《2023年度内部控制评价报告》，董事会对此议案表示同意。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

(十七)《关于公司2024年第一季度报告的议案》

董事会同意披露《中望软件2024年第一季度报告》，认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》及摘要。

(十八)《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

公司2023年度在任的独立董事张建军先生、于洪彦先生、陈明先生按照相关规定向董事会分别提交《2023年独立董事独立性自查报告》，经董事会核查三位独立董事符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事于洪彦先生、陈明先生、张建军先生回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

(十九)《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟提请召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2023年年度股东大会的有关具体时间及事项情况详见《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

(二十)《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-038）。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-031

广州中望龙腾软件股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月15日以书面方式送达全体监事。本次会议于2024年4月25日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。现结合2023年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（二）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

监事会同意披露《中望软件2023年年度报告》及其摘要，认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（三）《关于公司2024年年度财务预算报告的议案》

2024年度财务预算报告是以公司2023年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2024年经营情况进行预测并编制。监事会同意公司2024年年度财务预算报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（四）《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度营业收入为82,759.03万元，归属于母公司股东的净利润为6,140.64万元。现结合2023年度的主要经营情况，公司制定了《2023年年度财务决算报告》。监事会同意公司2023年年度财务决算报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（五）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至2024年4月25日，公司总股本为121,303,799股，回购专用证券账户中的股份数为433,901股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为120,869,898股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利54,391,454.10元（含税），本次利润分配金额占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的88.58%。2023年公司不转增、不送红股。监事会同意公司2023年度利润分配方案，该方案兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（六）《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（七）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

公司按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程等规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。该评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。2023年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制制度建设，促使公司内部控制活动有效实施，健全内部控制管理体系。公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（八）《关于批准报出2023年度财务报告的议案》

根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，监事会同意报出上述财务报表及审计报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（九）《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》的规定，公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。监事会同意公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（十）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的20名激励对象离职，据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，共计需作废3.8416万股。

同时，激励对象因股价原因未在首次授予部分第一个归属期内归属股票，公司拟作废首次授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票35.8131万股。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对剩余所有激励对象对应考核当年可归属的29.9175万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计69.5722万股。

经全体监事讨论，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（十一）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会同意披露《中望软件2024年第一季度报告》，认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

（十二）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

监事会同意公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。

监事会认为，本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-032

广州中望龙腾软件股份有限公司

2023年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）累计直接投入募投项目资金45,986.81 万元；（2）累计以超募资金永久补充流动资金142,050.00 万元；（3）以超募资金回购公司股份5,028.36万元（含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。公司累计使用募集资金193,065.17万元（包括置换预先投入金额），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为26,142.20万元（含利息）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的未到期金额为31,526.30万元，公司募集资金专用账户累计收到的理财收益及利息收入扣除银行手续费等的净额为10,819.38万元，项目结项划转（结余募集资金永久补充流动资金）12.15万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为5,423.13万元。

本2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，公司募集资金存储余额情况具体情况如下：

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注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是本公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

注2：截至2023年12月31日已注销的募集资金账户不在此处列示。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

公司涉及到募投人员薪酬是使用募集资金账户转账到基本户后向员工发放，原因为根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付，符合上市公司的一般做法。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月11日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币150,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2023年3月10日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第二十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买单位存款产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为31,526.30万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额265,641.50万元，已赎回234,115.20万元，获得收益1,981.33万元。

具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

2023年6月15日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

截至2023年12月31日，公司已使用共计142,050.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年8月17日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“国内外营销网络升级项目”结项，并将结余募集资金12.15万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

2023年12月28日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将前述项目节余的募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部（暂定名，最终以项目建成后的实际命名为准）建设项目。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他应披露而未披露事项。

1、部分募投项目结项情况

2023年度，公司结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“二维CAD平台研发子项目”、“三维CAM平台研发子项目”以及“通用CAE前后处理平台研发项目”、“国内外营销网络升级项目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，本年结项募投项目募集资金使用情况如下：

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2、募投项目延期的情况

2023年8月17日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《广州中望龙腾软件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，公司将“新一代三维CAD图形平台研发项目”达到预定可使用状态的日期调整为2024年10月31日。

本次延期主要由于项目开发周期长，三维CAD图形平台的市场需求逐年提升、应用场景日益丰富，市场需求环境的变化对三维CAD图形平台提出了更高的要求。为更好地满足用户需求，新一代三维CAD图形平台还需要进一步夯实核心能力，并在此基础上持续开发丰富的用户功能，故公司决定将本项目延期。本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币217,895.33万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“国内外营销网络升级项目”截至期末累计投入金额超过截至期末承诺投入金额，主要为募集资金理财收入及利息投入所致。

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-038

广州中望龙腾软件股份有限公司

2024年度“提质增效重回报”专项行动方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”、“中望软件”）践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，希望构建良好的资本市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。为保障广大投资者权益，并基于对公司美好前景及内在价值的肯定，公司制定了2024年度“提质增效重回报”专项行动方案，并于2024年4月25日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。具体内容如下：

公司是领先的All-in-One CAx（CAD/CAE/CAM）解决方案提供商、国内A股第一家研发设计类工业软件上市企业（股票代码：688083），专注于工业设计软件超过20年，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、流体/结构/电磁等多学科仿真”为主的核心技术与产品矩阵。目前，公司设有广州、武汉、上海、北京、西安、美国佛罗里达六大研发中心，延揽全球优秀人才致力于CAx核心技术研发。

未来，公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过三十多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-One CAx软件和服务，为世界工业进步贡献力。

一、专注工业软件，助力国家科技自强。

2024年，公司将继续专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断深化专业领域的技术研究与产品开发。公司将持续增加研发投入，致力于提升产品的性能水平，加速产品更新换代的步伐，推动产业升级，为国家的科技自立自强贡献力量。具体举措包括：

1.专注3D CAD产品创新，完善CAx产品矩阵

公司将持续加大研发投入，专注于3D CAD产品的持续创新与优化；依托自主研发的三维几何建模内核Overdrive，以及丰富的行业底层开发经验，公司致力于提升3D CAD产品的性能和适应性，迅速缩小与国际先进水平的差距。同时，公司坚持“All-in-One CAx一体化”战略，不断升级包括2D CAD、3D CAD、CAE、悟空平台等软件在内的全系列产品，为客户提供全面、一体化的CAx解决方案，满足客户需求，巩固公司在国产工业软件企业中的领先地位。

2.突破关键客户，打造行业认可解决方案

随着市场的发展和需求的多样化，公司正经历着从单一产品提供商向行业解决方案提供商的转型。这一跨越标志着公司不再局限于开发和销售工具软件，而是致力于提供全面的行业解决方案，以满足客户更深层次的需求。

公司的战略重点在于服务好行业内的龙头客户和标杆客户，通过与这些关键客户的紧密合作，公司能够深入理解行业的核心需求和挑战，从而设计和实施更加精准和有效的解决方案。这些成功案例将作为公司能力的证明，成为推动行业客户广泛应用的有力示范。

通过这种以点带面的方式，公司不仅能够巩固与行业领导者的合作关系，还能够借助他们的成功经验，扩大公司解决方案的影响力和市场覆盖范围。公司相信，通过这种转型和战略实施，公司能够为客户创造更大的价值，同时也为公司自身的持续发展和行业领导地位的建立奠定坚实的基础。

3.推进国际化战略，增强海外品牌影响

公司持续推进国际化战略，重点关注增长潜力大的新兴海外市场和工业体系成熟的发达国家市场。通过加强海外本地化团队建设和渠道团队优化，公司在海外市场的品牌影响力得到显著提升。未来，公司将进一步增加海外市场投入，完善海外业务团队，持续赋能渠道商，积极参与国际展会，树立全球行业地位，确保海外业务的稳定增长。

4.构建广泛行业生态，与合作伙伴共享发展

公司将以完善的自有解决方案为基础，发挥“All-in-One CAx一体化”的核心技术优势，采取开放的合作策略，与生态合作伙伴共同发展。公司将建立更加稳固的工业软件生态体系，涵盖全流程平台型软件、二次开发和经销网络，共同推动行业发展。

5.优化管理架构，提升团队效率

作为一家工业软件上市公司，公司在2021年至2022年依托上市带来的资金优势吸纳了大量研发以及业务领域的优秀人才，公司规模得以显著扩张。展望未来，公司将适当调整人才招募策略，将重心转向员工培训和高层次人才的吸引上。通过改善内部管理结构，公司致力于提升管理效率并激发团队的潜力，为公司的持续成长提供强劲的动力。

二、多举措提升科技创新能力

1.打造高素质人才队伍，加快研发与产品创新

公司始终坚持不懈地进行技术研究，已组建跨学科的高素质人才团队，推动不同领域知识的交流与融合，以确保公司的在国内研发设计类工业软件始终保持领先地位，并加快缩短与国际领先同行公司的差距。对于人才队伍的建设，公司不仅同时，公司将持续保持对人工智能等前沿技术关注与投入，致力于将前沿技术与公司的软件产品融合，提升客户的研发设计效率。

在迅猛发展的过程中，公司深刻认识到，随着员工数量的快速增长，构建一支高素质的人才队伍显得尤为关键。为此，公司将重点放在提升人才素质上，尤其是中高层管理干部的能力提升。公司采取多元化的策略，一方面通过开展内部培训，强化员工的专业知识和技能；另一方面，积极从行业内引进具有丰富经验和卓越领导能力的领军人物，以期通过他们的引领和示范作用，带动整个团队向更高水平迈进。

通过这些措施，公司旨在提高研发团队的工作效率，加速产品的创新和迭代进程。这不仅能够确保公司产品能够快速响应市场变化，而且能够更好地满足下游客户多样化和复杂的使用需求，从而在激烈的市场竞争中保持公司的领先地位。公司管理层坚信，通过持续的人才发展和团队建设，公司将能够实现可持续发展，并为客户创造更大的价值。

2.对企业管理及研发系统的全面优化与升级

公司将积极借鉴并践行先进的管理理念，结合公司自身的特征，构建独特而高效的管理体系。同时，公司也将继续加大吸引业界领军人物的力度，以及注重对年轻一代人才的培养，从而进一步壮大公司的专业团队。此外，还将会通过优化研发流程，精简冗余环节，大幅提升研发工作的效率。

3.产学研合作模式的深入实践

公司将与国内外知名高等院校和科研机构建立长期稳定的战略合作伙伴关系，共同推进各类研发项目，实现资源共享，互利共赢。

通过以上一系列的举措，公司期望能够有效提升自身的研发效率和产品性能，在激烈的人才竞争中脱颖而出，同时也能更好地促进科技与产业的深度融合，实现可持续发展的长远目标。

4.员工激励机制与人才保留策略

公司将继续着力打造一个公平、有竞争力的薪酬福利体系，为员工提供持续的职业晋升空间和创新奖励计划；同时，秉承“与员工共享成长果实”的理念，公司将持续推动股权激励计划，多举措激励机制吸引并留住优秀的人才，确保公司的科研团队保持稳定。通过股权激励，共享公司长期成长价值，有助于建立团队合作和共同目标的文化，助力员工与公司长期稳定发展。

三、优化财务管理

1.盈利质量提升策略

为了提升盈利质量，公司将采取多元化的客户拓展策略，继续保持对单一大客户的较低依赖度，确保公司更具备抗风险能力，同时提高资产利用效率。公司将通过市场细分和精准营销等方式来拓展客户群体，升级营销网络，调整直分销团队配合策略；同时，提升软件产品性能和加大技术服务支持的力度，以提升客户对公司产品的认可度、销售效率，最终实现更高的收益率和更稳定的现金流。

2.经营效率优化措施

公司将主要通过优化内部流程、革新技术与工具等方式提高经营效率。在研发和技术方面，公司将持续采用先进的技术和工具，提升软件开发流程的效率和质量，缩短产品上线周期，降低开发成本。同时，公司将加强与现有客户的关系管理，通过提供个性化的解决方案和增值服务，加快方案落地与提高可用性，减少客户流失风险，加快应收账款的回收效率。

3.资金效率增强方案

公司将优化财务管理，盘活存量资金和财务性投资，提高投资回报。首先，公司将建立灵活的资金管理机制，优化资金运作流程，确保资金充分利用和回笼。其次，公司将加强对研发和创新项目的投资，提高软件产品的技术含量和市场竞争力，不断推出具有差异化优势的新产品，增加销售额和利润水平，提升实体投资回报率。同时，公司将审慎评估并选择具有良好回报率和风险可控性的财务性投资项目，以优化资金配置，实现长期稳健的财务增长。

截止2023年末，公司的货币资金及交易性金融资产总额为218,580.49万元，在保障公司经营日常需要的前提下，在2024年，公司将继续严格按照监管规定进行现金理财管理，提高资金收益；资金收益除了用于日常经营以外，也将通过现金分红或股份回购的方式，实现股东回报。

四、完善公司治理，推动公司高质量发展。

公司治理的健全性是企业实现高质量增长的根本保障。公司深知公司治理架构的完备性和内部控制体系的有效运作对于发展的重要性。在2024年，公司致力于进一步强化法人治理结构和内部控制机制，确保公司的运作更加规范，决策过程更加科学。

1.股东和管理层职责明确化

为推进“提质增效重回报”战略，公司将明确各相关主体的角色和职责。公司创始人、实际控制人作为公司掌舵人，将持续结合宏观经济发展、公司所处行业政策变化为公司提供建议，帮助公司更好迎接挑战。董事会将审慎研究并制定发展战略规划，管理团队确保战略执行的有效性，监事会持续履行勤勉尽责的义务，监督公司经营发展，共同对公司运营的“提质增效重回报方案”负责。公司也将通过将责任分配落实各岗位的绩效考核中，确保各方在提升公司价值和回报股东方面发挥积极作用。

2.内部治理机制的透明化与合规性

公司将根据最新的法律法规、证监会规章以及交易所业务规则，特别是关于独立董事和股东回报的规定，披露公司章程和内部治理机制的执行情况。公司将制定详细的落实方案，包括但不限于独立董事的任命、职责、工作流程和对于股东利益的保护措施。通过这些措施，公司旨在提高公司治理的透明度，增强股东信心，并确保公司治理实践符合监管要求。

在2024年，公司致力于不断完善并落实独立董事制度，并确保其在公司决策中的有效融合，最大化利用独立董事的专业知识和独立判断能力。这将在保护中小投资者权益和促进资本市场的稳定发展方面起到关键作用。同时，公司将推动监管规则汇总及对内培训的工作，确保公司能够及时地适应并遵守新的监管要求，并迅速启动公司内部制度的修订和审批流程。此外，公司将通过增强内部培训、优化信息流通和执行严格的内部监督，确保新制度得到有效执行，从而保障公司治理结构的执行力。

五、持续提升信息披露质量，拓宽投资者交流渠道

公司在2024年将继续秉承“公平、公开”的原则，开展信息披露工作，公司非常注重信息披露业务的规范运作，遵循《上市公司信息披露管理办法》及公司内部规定，严格执行信息披露事务，提升工作水准，增强信息披露透明度。这不仅保障了所有投资人获得公平信息的权利，也有助于帮助公司提高公司治理水平。

公司设立了完善的投资者关系工作体系，提升了投资者关系工作的效率，使得投资者更加便捷地了解公司的信息。在遵守监管法规的前提下，公司持续创新，以实现优秀的投资者关系工作成效。2024年，公司将继续发扬严谨、妥当且高效地履行信息披露任务的优良传统，切实维护投资人获取信息的公平性。在此基础之上，公司还将致力于提升信息披露内容的可读性和实用性：

（1）在发布定期报告的同时，采用业绩说明会、长图文等可视化形式进行解读，协助投资者更深入地了解公司的经营成果、财务状况以及发展战略；公告编制过程中，尽量避免使用过于专业化的术语和专有名词，并对其进行详尽解释，以便用通俗易懂的语言传达信息，降低投资者的理解难度。

（2）公司预计将继续发布ESG报告，帮助投资者更好地理解公司在ESG领域的表现。

展望2024年，公司将继续强化投资者关系工作，继续举办多场业绩说明会，并通过投资者热线、公司IR邮箱、上证e互动平台等多种途径加强与投资者的联系与沟通。此外，公司还将充分利用公司官方网站、上证路演中心等线上平台，拓展投资者交流渠道。同时，公司将在现有制度和流程的基础上不断改进，积极创新，提高各部门间的协作与沟通效率，力争为投资者提供更优质的沟通体验，增进投资者对公司的理解与认同。在2024年，公司针对投资者关系活动的要求指标如下：

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六、积极分红回报投资者，与全体股东共享经营成果

公司始终将股东回报摆在非常重要的位置，致力于为广大股东创造长期且可持续的价值。在考虑到公司发展阶段、业务扩展及生产经营的资金需求的基础上，公司从上市以来均积极执行分红政策。

为落实股东权益保障，公司制定合理的利润分配政策和分红方案，公司于2023年6月按照股东大会审议通过的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》完成权益分派工作，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利43,286,094元（含税），转增34,628,876股。公司一直重视投资者回报，注重优化投资者回报机制，在保障公司持续、健康、稳定发展的前提下，尽可能的回馈信赖公司的股东。上市以来，累计分红额度达14,847.45万元。

在2024年，公司将持续致力于优化经营活动，并在当前业务状况和未来发展计划的基础上，不断调整经营资金需求与现金分红之间的平衡，以持续增强对股东的回报。2024年4月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，拟以每10股派发现金红利4.50元(含税)，以目前总股本（扣除回购账户股份）为基数进行测算，合计派发现金红利54,391,454.10元（含税），该事项经公司2023年年度股东大会审议通过后方予以实施。展望未来，公司将持续与所有股东共同分享经营成就，注重实施连贯且稳健的利润分配政策。这将有助于投资者建立合理的预期，提升股东的信心与参与意愿，实现股东回报，并为公司的长期和价值投资奠定坚实的基础。

在未来，本公司将继续深耕主营业务，提升核心竞争实力，贯彻以投资者为核心的运营理念。通过强化规范治理结构、提高信息披露质量、增进投资者互动以及提升投资回报等手段，努力达成"提升品质、增益效益、注重回报"的目标。作为上市企业，公司将积极履行社会责任，助力培育新动能、维护市场稳定及增强投资者信心。

七、强化管理层与股东的利益共担共享约束

公司已建立一套综合且成熟的高管薪酬考核体系，该体系将高管的薪酬直接与公司的整体业绩及其个人负责业务的具体成果相联系。这种做法确保了管理层和股东之间的利益能够共同承担和分享，形成了一个共赢的激励结构，既激发了高管的工作积极性，也保障了股东的投资回报。

同时，公司正积极推进职级体系的改革，构建一个全面的职级架构。这将有助于明确晋升路径，确保管理人员的晋升、奖励和惩罚与其工作成果紧密相连，从而激发员工的潜力，提升工作效率和成果。

在股权激励方面，无论是过去还是未来，公司都将解锁条件与经营成果挂钩，确保接受激励的对象与股东的利益紧密相连。这种机制不仅对个人的努力给予了认可，还促进了公司整体目标的实现，进一步强化了激励与公司长期成功之间的联系。通过这些措施，公司致力于打造一个高效、动态、互利的工作环境，为公司的持续发展和股东价值的增长奠定坚实的基础。

八、多方承担社会责任，共建资本市场新生态

1.控股股东、实际控制人多次增持彰显信心

自2021年公司成功上市以来，控股股东及实际控制人杜玉林先生已累计进行了多次增持，已增持资金总额超2,500万元。2024年2月，杜玉林先生发布新一轮增持计划（截止本方案披露之日，增持计划仍在进行），通过上海证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司股份，合计增持金额不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元。多次的增持行为不仅有助于稳固公司的股价，更向市场明确传达了实际控制人对公司未来发展潜力的坚定信心。

2.公司积极回购股份，维护股东利益

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司于2022年4月至2024年2月，采用集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购公司股份610,921股，共计支付回购股份资金总额为人民币8,022.44万元。上述回购计划在确保不影响公司日常运营的前提下，充分考量了公司的资金状况和经营需要，展现了公司对其长期价值的认可并致力于维护全体股东的利益。

在2024年，公司将综合考量股价走势、资本市场的动态以及公司的运营状况等多方面因素，审慎决定是否实施新一轮的股份回购持计划；在确定拟回购计划后，公司将依照相关法律和法规的规定，及时履行审议程序披露具体方案。

3.持股平台基于对公司长期信心，自愿延长减持周期

公司的三个持股平台基于对公司长远发展的坚定信心，在2021年，自主选择延长了减持周期。这一决策不仅体现了持股平台对公司未来稳定增长的深信不疑，也向市场传递了一个积极的信号，即公司的核心持股者及骨干员工对公司的前景充满期待和信心。

本报告所述公司规划及发展战略等前瞻性表述，仅作为公司对未来的展望愿景，供广大投资者参考，非既定事实，不构成对投资者的实质性承诺。投资者需审慎评估相关风险。

广州中望龙腾软件股份有限公司

2024年4月26日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-033

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.5元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币26,785.93万元。经公司第六届董事会第三次会议决议，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本公告披露日，公司总股本为121,303,799股，回购专用证券账户中的股份数为433,901股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为120,869,898股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利54,391,454.10元（含税），本次利润分配金额占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的88.58%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司2023年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。 我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月25日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配的议案》，监事会认为：《关于公司2023年年度利润分配的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-034

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于核心技术人员离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司原核心技术人员何祎先生因个人原因辞去公司职务，辞职后其在公司及子公司将不再担任任何职务。

● 何祎先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权权属纠纷或潜在纠纷的情形，其离职亦不影响公司知识产权权属的完整性。

● 何祎先生离职不会对公司的技术优势、核心竞争力、业务发展和产品创新产生重大不利影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

一、核心技术人员调整的具体情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）原核心技术人员何祎先生因个人原因辞去公司职务，辞职后其在公司及子公司将不再担任任何职务。何祎先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对何祎先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢！

（一）何祎先生的基本情况

中国国籍，无境外永久居留权。1975年3月生，本科学历，2000年毕业于华中科技大学获学士学位。2000年7月至今任职于中望软件，曾任公司研发工程师、研发经理、研发总监、研发中心总工程师、研发中台资深总监兼总工程师及子公司武汉蜂鸟执行董事兼经理。

截至本公告披露日，何祎先生直接持有公司股份510,024股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司90,160股，共计持有公司股票600,184股，占公司总股本约为0.4948%。何祎先生离职后将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

2、参与的研发项目和专利技术情况

公司享有上述人员在公司任职期间形成的知识产权所有权。公司与上述人员不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权权属完整性的情况。

3、履行保密情况

何祎先生与公司签署了《劳动合同》《保密协议》《知识产权协议》等文件，双方对保密信息、职务工作成果及其归属、保密措施、保密条款的期限及效力以及违约责任等进行了明确约定。截至本公告披露日，公司未发现何祎先生存在违反上述协议相关条款的情形。

二、核心技术人员调整对公司的影响

公司是国内领先的研发设计类工业软件供应商，主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。公司经过二十余年在工业软件领域的持续深耕及高强度研发投入，拥有自主二维CAD、三维CAD/CAM和CAE产品及相关核心技术。

公司一直十分重视研发投入，已建立较为完善的研发管理体系，研发团队结构完整。截止至2023年12月31日，公司员工增加至2,118人，其中研发人员1,151名，占公司员工总人数的54.34%，研究生及以上学历占公司研发人员的比例为41.36%，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、普渡大学、浙江大学、上海交通大学、同济大学、中国科学技术大学、华中科技大学等国内外知名高校的博士35人。

截至本公告披露日，公司核心技术人员具体情况如下：

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三、公司采取的措施

何祎先生在离职前负责推动研发中台对公司研发工作的支持和推动公司CAD产品策划等工作，截至本公告披露日，何祎先生与公司办理完成相关工作的交接，公司现有各项研发项目有序推进。公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发技术团队及核心技术人员具有长期、丰富的研发管理和技术经验，能够支持公司核心技术的研发工作。

公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将研发视作保持公司核心竞争力的重要保障，公司在业务发展过程中将持续加大研发投入，同时不断完善研发体系和团队的建设，提升公司的技术创新能力。

四、保荐机构核查情况

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司的核心技术人员总体稳定，公司的技术研发和日常经营均有序推进，核心技术人员何祎先生的离职，不会对公司的技术优势、核心竞争力、业务发展和产品创新产生重大不利影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

公司享有何祎先生在公司任职期间形成的知识产权所有权。截至本核查意见披露日，公司与何祎先生不存在涉及职务发明专利权属纠纷，也不存在影响公司知识产权权属完整性的情况。

保荐机构建议公司加强核心技术人员稳定性，注意不断完善研发体系和团队的建设，提升公司技术研发能力。综上，保荐机构对公司核心技术人员离职事项无异议。

五、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-035

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年7月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年7月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2021年7月29日至2021年8月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

（四）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。

（五）2021年9月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2022年8月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

（八）2024年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）激励对象离职

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予的20名激励对象离职，据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性股票激励对象由302人调整为282人，需作废3.8416万股。

（二）首次授予第一个归属期内未归属

公司本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，截至本公告披露日，首次授予部分第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在首次授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废首次授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票35.8131万股。

（三）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期业绩不达标

根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2023年营业收入较2020年增长119.70%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报表审计报告，公司2023年实现营业收入人民币82,759.03万元，较2020年增长81.45%，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标未达成。

公司拟作废首次授予部分第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票26.8599万股和预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票3.0576万股，共计29.9175万股。

综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票69.5722万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，本次激励计划作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-036

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。公司独立董事专门会议已审议通过该议案，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（九）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

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