文灿集团股份有限公司

（上接781版）

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司对募投项目累计投入资金合计78,879.89万元，并将节余募集资金716.65万元全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金账户已全部注销。2023年度募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。

2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年10月12日，本公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。报告期内，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。截至报告期末，可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司已将上述专户余额全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金，并办理完毕银行销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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注1：广东文灿模具有限公司自2023年2月起，变更企业名称为广东文灿铸造研究院有限公司。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2023年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

自公司第三届董事会第二十次会议审议通过后，公司实际使用15,500.00万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行合理安排，提高了募集资金的使用效益。截至2023年9月26日，公司已将上述资金15,500.00万元全部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

本报告期内，公司不存在购买理财产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，鉴于可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司将节余募集资金716.65万元全部用于永久补充流动资金。本次节余募集资金占可转债募集资金净额未超过5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会和“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过。

（二）公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》，拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额98.50万元，及公司自有资金1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会和“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。

详见本报告附表2“文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

附表1

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注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。

注2：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”本报告期内实现效益人民币63.50万元，占承诺实现效益的比例为15.62%，未达到预计效益主要原因系：受汽车市场竞争加剧及客户需求变动等影响，公司实际订单量未达预期所致。

注3：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1,789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

注4：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。

注5：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。

注6：累计投入金额若大于调整后募集资金投资总额，均系各募集资金账户产生的利息投入所致；合计数与各分项之和的差异系四舍五入所致。投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。

附表2

■

注1：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-010

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司的控股子公司（均为公司直接或间接持股的全资子公司，下同）。

● 公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过等值人民币55亿元综合授信额度。

● 本次担保金额：本次为预计担保总额，拟对控股子公司融资授信与生产经营所需的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元。

● 本次授信及担保额度有效期均为自2023年度股东大会通过之时起至2024年度股东大会结束时止。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无 。

一、授信及担保情况概述

（一）授信与担保基本情况

为满足公司业务发展的资金需要，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币55亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度），本额度有效期为自2023年度股东大会通过之时起至2024年度股东大会结束时止。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司融资授信与生产经营所需的履约义务提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），续展及新增担保的预计额度不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元，本额度有效期为自2023年度股东大会通过之时起至2024年度股东大会结束时止。

综合授信额度和预计担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信和担保事项并签署有关法律文件。

（二）决策程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》，此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

备注1：截至2024年3月31日，法国百炼集团合并报表的资产负债率为51.21%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。

备注2：子公司广东文灿压铸科技有限公司、重庆文灿压铸有限公司、安徽雄邦压铸有限公司是目前公司正在筹划的募集资金投资项目的实施主体，资金投入较大，因此，相关授信、担保预计额度较大。

授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

二、被担保人基本情况

1、天津雄邦压铸有限公司

设立时间：2015年1月8日

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

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2、江苏文灿压铸有限公司

设立时间：2017年8月25日

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

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3、广东文灿压铸科技有限公司

设立时间：2021年7月8日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

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4、安徽雄邦压铸有限公司

设立时间：2022年9月8日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

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5、重庆文灿压铸有限公司

设立时间：2022年9月23日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期1层8号

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份持有其100%股权

重庆文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

单位：万元

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6、法国百炼集团

设立时间：1994年1月24日

注册资本：10,004,822.40欧元

住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France

主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

股权结构：文灿股份间接持有其100%股权

法国百炼集团的财务数据如下表：

单位：万元

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三、董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信和为授信、生产经营所需的履约义务提供担保，是为了满足公司经营需要，且被担保方为公司直接或间接持股的全资子公司，公司能够及时掌握该等子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，同意上述授信及担保事项，并同意提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保余额为121,629.91万元，占公司最近一期经审计净资产的37.73%；公司对控股子公司提供的担保余额为115,009.99万元，占公司最近一期经审计净资产的35.67%。以上担保均为对子公司的担保。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-011

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于不提前赎回“文灿转债”的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会决定：2024年10月25日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。可转换公司债券存续的起止日期为2019年6月10日至2025年6月9日。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和股权激励计划，“文灿转债”最新的转股价调整为18.98元/股。

二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况

（一）赎回条款

根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”

（二）赎回条款触发情况

截至2024年4月24日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。

三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到目前公司经营发展及资金情况，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2024年4月26日至2024年10月25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易及持有“文灿转债”的情况。

五、风险提示

从2024年10月26日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-012

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次资金募集的募集及存放情况

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,602,061.30元，募集资金净额为人民币786,397,938.70元。

上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

截至2023年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：

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注1：募集资金账户初始存放资金人民币788,000,000.00元与募集资金净额人民币786,397,938.70元存在差额人民币1,602,061.30元，差异原因为发行费用中有人民币1,602,061.30元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，本公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

前次募集资金使用及结存情况表

■

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况（续）

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注1：见本报告三、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况中的说明。

注2：截至2023年12月31日，本公司累计投入募集资金项目的金额为人民币788,798,943.53 元（其中：2019年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币120,012,591.38元，以及使用募集资金投入募集资金项目人民币92,081,099.01元；2020年度投入募集资金项目的金额为人民币60,521,878.25元；2021年度投入募集资金项目的金额为人民币116,032,169.13元；2022年投入募集资金项目的金额为人民币253,486,677.70元；2023年投入募集资金项目的金额为人民币146,664,528.06元）。

注3：公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。

公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况（续）

注4：截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的余额分别为人民币214,765,570.45元、人民币230,000,000.00元、人民币348,000,000.00元、人民币141,100,000.00元。历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况如下：

公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2020年3月18日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币24,976.56万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、

保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年1月13日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币50,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年12月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币37,610.70万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2022年9月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币34,800.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2023年9月26日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币15,500.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

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前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况（续）

注5：公司于2023年12月16日发布公告《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，为提高资金使用效率，公司决定将节余募集资金715.21万元（包括利息收入及待支付尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司可转债募集资金投资项目已全部建设完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

截至2023年12月31日，公司已将上述专户余额716.65万元全部用于永久补充流动资金，并办理完毕银行销户手续。公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。

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前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金实际使用情况(续)

截至2023年12月31日，2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

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前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金实际使用情况(续)

前次募集资金使用情况对照表（续）

单位：人民币万元

■

注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”原计划投入募集资金人民币2,570.00万元，原计划达到预定可使用状态日期2022年6月。2022年8月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将该项目尚未投入的募集资金人民币2,300.39万元及利息人民币98.50万元投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。变更后，该项目募集资金计划投入金额缩减为人民币269.61万元，新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金计划投入金额为人民币2,398.89万元。

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前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金实际使用情况(续)

注2：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”以及“大型精密模具设计与制造项目”原分别计划投入募集资金人民币50,742.00万元以及人民币9,553.00万元。2021年9月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金人民币9,553.00万元及利息净额人民币36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金人民币6,698.52万元投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更后，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币44,043.48万元；“大型精密模具设计与制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币0元；新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金计划投入金额为人民币16,288.00万元。

注3：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。

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前次募集资金使用情况报告（续）

二、前次募集资金实际使用情况(续)

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

注3：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。

注4：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”于2023年11月开始达产，截至2023年12月31日，该项目累计实现效益人民币63.50万元，占累计承诺实现效益的比例为15.62%，累计产能利用率为44.65%，主要原因系受汽车市场竞争加剧及客户需求变动等影响，公司实际订单量未达预期所致。

注5：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1,789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

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前次募集资金使用情况报告（续）

三、前次募集资金变更情况

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况如下：

为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件加工能力，更好的满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额人民币16,288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%。公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见；2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。可详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用情况对照表”注2。

为了满足公司优化组织架构和治理模式、明确总部与各工厂目标责任的需要，同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额人民币2,398.89万元（含利息），占募集资金净额的比例为3.05%。2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见；2022年9月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。可详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用情况对照表”注1。

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前次募集资金使用情况报告（续）

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

截至2023年12月31日止，2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生对外转让的情况。

五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

六、闲置募集资金的使用

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用及结存情况表”注4。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用及结存情况表”注3。

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司于2023年12月16日发布公告《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，为提高资金使用效率，公司决定将节余募集资金715.21万元（包括利息收入及待支付尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司可转债募集资金投资项目已全部建设完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

文灿集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告（续）

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况（续）

截至2023年12月31日，公司已将上述专户余额716.65万元全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金，并办理完毕银行销户手续。公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计78,879.89万元，2023年度募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

八、结论

董事会认为，本公司按前次《广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》履行了披露义务。

本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-013

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）对照并结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，继续对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。具体情况如下：

一、修订背景

2023年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和健全。

二、修订内容

公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下：

■

修订后的上述制度全文详见同日披露的相关公告文件。

三、履行的决策程序

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过上述制度的修订议案，其中《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

（下转784版）