苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2023年度利润分配预案的公告
（上接794版）
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-010
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
● 2023年度不进行现金分红原因的简要说明：截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。
● 公司2023年度利润分配预案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币-101,846,686.52元，公司期末可供分配利润为人民币-21,289,799.42元。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来长远发展的需要，经公司董事会决议，公司 2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
自2022年以来，受欧美通货膨胀、地缘局势紧张、全球经济下行等因素影响，消费电子等领域整体表现低迷。公司主力产品MEMS声学传感器的行业整体产能充足，行业竞争加剧，价格竞争更为激烈，部分产品的单价出现下滑，导致公司产品综合毛利率下降；同时，部分产品单价的下滑也使得公司计提存货跌价准备金额的增加，2022年度、2023年度分别计提存货跌价准备1,899.93万元、1,937.62万元。此外，随着公司IPO募投项目投资已全部完成，整体资产摊销及运营成本增加，相关投入效益会在以后报告期逐步增加。综上，公司2023年度亏损幅度扩大且2023年期末公司可供分配利润为负数。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营和增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，符合相关法律法规的规定及公司的实际经营情况。
公司所处行业为MEMS传感器行业已处于高速发展的重要阶段，以新能源汽车、机器人等为代表的新的下游细分应用场景不断涌现，MEMS传感器行业面临着良好市场发展机遇。受益于前期的市场积累和技术沉淀，近年来公司在细分领域的市场地位和产品竞争力不断提升，伴随着下游消费类电子市场需求疲软的不利影响逐渐减弱，公司针对各类细分场景的需求有望逐步恢复和得以渗透发展。公司目前正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升产品盈利能力。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，以全票同意审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月25日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，以全票同意审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2023年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于保障公司持续稳定经营和增强抵御风险的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
综上所述，我们同意公司2023年度的利润分配预案，并同意将《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2024年04月26日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-012
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2022年度财务报告审计费用为75万元，内部控制审计费用为15万元。
公司2023年度财务报告审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元，本期审计费用较上期审计费用减少5万元。
公司2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2024年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《会计师事务所选聘制度》等相关规定，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的选聘文件进行了审议，从其资质条件、执业记录、质量管理水平、审计工作方案、人力及其他资源配置、信息安全管理、风险承担能力水平等方面进行了充分了解和审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘2024年度审计机构的议案》提交至公司董事会进行审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第三十次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2024年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2024年04月26日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-014
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度
并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，并为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证；
● 被担保人：公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司和苏州德斯倍电子有限公司；
● 截至本公告披露日，公司对子公司实际发生的担保余额为0元；
● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；
● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
一、2024年度申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）情况概述
为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2024年度拟申请银行综合授信总额人民币8亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。为满足生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，在上述担保额度内调剂使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）审批程序
2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）昆山灵科传感技术有限公司基本情况
1、名称：昆山灵科传感技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：昆山开发区杨树路553号2号厂房一、二楼
4、法定代表人：李刚
5、注册资本：10600万元整
6、成立日期：2018年05月25日
7、经营范围：传感技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；传感器、电子产品、电子设备、集成电路板、半导体器件研发、生产、销售及技术服务、技术咨询；软件开发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司关系：公司直接持有昆山灵科传感技术有限公司100%的股权
9、是否失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：人民币 万元
■
（二）苏州德斯倍电子有限公司基本情况
1、名称：苏州德斯倍电子有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号1-4楼
4、法定代表人：梅嘉欣
5、注册资本：9000万元整
6、成立日期：2019年04月10日
7、经营范围：生产：半导体分立器件、集成电路；半导体封装测试；从事各类商品和技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；软件销售；电子专用材料销售；幻灯及投影设备销售；终端测试设备销售；光通信设备销售；电容器及其配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；机械设备研发；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与公司关系：公司直接持有苏州德斯倍电子有限公司100%的股权
9、是否失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：人民币 万元
■
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
根据公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2024年度公司及子公司日常生产经营资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象为公司下属正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0万元，无逾期对外担保及涉及诉讼担保的情形。
六、监事会意见
经核查，我们认为本次公司及纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度并提供连带责任保证事宜符合公司及子公司实际经营需求，并且担保的对象为公司全资子公司，目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并提供连带责任保证事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规，履行了必要的法律程序。本次向银行申请综合授信额度并提供担保是为了满足公司及子公司融资及经营需求，符合公司的经营发展需要。
综上所述，保荐机构对公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2024年04月26日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-016
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2024年4月25日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年4月15日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席庄瑞芬女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》
监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，监事会同意2023年年度报告的内容，并同意将《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
2、审议并通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席或出席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
3、审议并通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》
监事会认为：公司2023年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于保障公司持续稳定经营和增强抵御风险的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
综上所述，我们同意公司2023年度的利润分配预案，并同意将《关于公司2023年度利润分配预案的议案》提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》。
4、审议并通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
2023年度，公司实现营业总收入37,266.26万元，同比增加27.34%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,184.67万元，同比减少4,681.79万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,998.71万元，同比减少4,369.02万元。截至2023年12月31日，公司总资产122,552.39万元，同比增长4.97%，归属于上市公司股东的净资产106,868.98万元，同比增长3.96%。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
5、审议并通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，除存在误操作情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、审议并通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
综上所述，我们同意内部控制评价报告的内容。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
7、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
公司监事2024年度薪酬方案为：公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事薪酬。
鉴于本议案所有监事均为关联监事应当回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
8、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验，能够满足公司2024年度财务审计与内部控制审计的工作需求。续聘的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
综上所述，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2024年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
9、审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
监事会认为：公司拟使用不超过5亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转的需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
综上所述，监事会同意公司拟使用不超过5亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
10、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
监事会认为：公司及纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度并提供连带责任保证事宜符合公司及子公司实际经营需求，并且担保的对象为公司全资子公司，目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并提供连带责任保证事宜。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。
11、审议并通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）剩余超募资金永久补充流动资金事项，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司使用407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）超募资金永久补充流动资金，并同意将《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
12、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司计提2023年度资产减值准备事宜。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
13、审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
14、审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》
公司监事会认为：监事会对本次拟行权的激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的28名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》。
15、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股权期权的议案》
公司监事会认为：公司本次因13名首次授予激励对象离职，1名激励对象担任监事，以及公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间未能全部行权，共计注销118,217万份股票期权，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2022年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
监事会
2024年04月26日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-017
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用剩余超募资金407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
● 保荐机构国泰君安证券股份有限公司，对本事项出具了同意的核查意见。
● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、募集资金基本情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
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2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”和“MEMS传感器技术研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金863.66万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于日常生产经营活动。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-096）。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准），占超募资金总额的比例为15.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按照规定注销相关募集资金专用账户。
四、相关说明及承诺
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、履行的审议程序
2024年4月25日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议并通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.91%。该议案尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）剩余超募资金永久补充流动资金事项，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司使用407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）超募资金永久补充流动资金，并同意将《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、上网公告附件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2024年04月26日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-018
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值损失23,736,036.17元，具体情况如下表：
■
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
经测试，本次需计提资产减值损失金额共计23,043,181.25元。
（二）信用减值损失
对于应收账款，公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于其他应收款，公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。
经测试，本次需计提信用减值损失金额共计692,854.92元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并利润总额影响23,736,036.17元（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及经营成果。
综上所述，董事会同意公司计提2023年度资产减值准备事宜。
五、监事会关于计提资产减值准备的意见
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司计提2023年度资产减值准备事宜。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2024年04月26日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-021
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2024年04月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的13名激励对象因个人原因已离职及1 名激励对象担任监事，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的108,127份股票期权；同时鉴于公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为91.14%，因此公司将注销剩余激励对象已获授但尚未行权的10,090份股票期权。综上，公司本次合计注销118,217份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
公司本次因13名首次授予激励对象离职，1名激励对象担任监事，以及公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间未能全部行权，共计注销118,217万份股票期权，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2022年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，监事会一致同意本议案。
五、法律意见书结论性意见
上海方本律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、注销的数量，均符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划第一个等待期将于2024年5月1日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《公司2022年股票期权激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。
六、报备文件
1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之法律意见书》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2024年04月26日
