广州禾信仪器股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：688622 公司简称：禾信仪器
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案已经公司第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
（一）公司主要业务
公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。
质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。报告期内，公司产品及服务聚焦于大气环境监测方向的PM2.5、VOCs和O3监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势，客户主要为各地环保局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等。同时，公司积极向医疗健康、实验室分析、生命科学等应用领域进行拓展，公司历时多年自主研发的全自动微生物检测质谱仪于2020年5月取得第二类创新医疗器械注册证，已经销往多地疾控中心和大型三甲医院。公司攻克了高性能四极杆射频驱动技术、高精度离子传输模块装配技术、线性加速碰撞反应池技术等，于2022年发布了满足市场大部分用户应用需求的三重四极杆液质联用仪，该产品实现了中国制造三重四极杆从技术创新、核心部件突破、整机产业化的三大阶段，可广泛应用于临床诊断、食品安全、公安安全、环境检测、教育科研等领域。公司于2023年发布的国产首台高分辨四极杆飞行时间液质联用仪(LC-QTOF 7000)成功完成多项核心技术的开发和验证，实现一批关键部件的国产替代。
（二）主要产品及其用途
公司主要向客户提供质谱仪及相关技术服务，公司提供的主要产品和服务情况如下所示:
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1、主要产品
（1）环保在线监测仪器
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（2）医疗仪器
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（3）实验室分析仪器
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2023年公司推出了高分辨四极杆飞行时间液质联用仪LC-QTOF 7000、全自动核酸质谱检测系统NucMass 3000等数款新产品，不断丰富产品线、拓宽产品应用场景，满足客户多方面需求。
④其他自制仪器
公司其他自制仪器主要为定制仪器，包括质子转移飞行时间质谱仪、激光共振电离飞行时间质谱仪、磁-电双聚焦质量分析器的共振电离质谱仪、新型高分辨飞行时间质谱仪等。定制仪器系公司根据委托方的明确要求，开发制造特定功能及性能的产品，以满足委托方的特定需求。
2、技术服务
（1）数据分析服务
报告期内，公司基于专业技术服务团队，充分发挥“在线溯源”、“快速分析”的优势，以独有的质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术、高时空3D-VOCs走航监测技术等核心技术为依托，快速获得PM2.5来源解析结果和污染成因，快速锁定臭氧关键前体物VOCs种类和违法违规排放疑似企业，实现企业-园区-城市污染源的精细化排查和监管，形成“问题诊断-管控建议-执法支持-动态评估”的高效工作模式，为客户提供精准的数据分析服务。随着国家不断提高环境监管力度及环境治理投资，数据分析服务逐渐成为常态化需求，业务持续性逐渐增强。
公司利用应急移动车辆、仪器设备、现场数据分析系统“三位一体”的移动监测工作体系，可以在第一时间达到现场，实时采集分析环境数据，为城市大气污染防治精准施策提供有效科技支持。
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公司数据分析报告服务的主要种类及具体内容如下所示：
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公司数据分析报告服务的主要内容是在合同受益期内利用自产仪器进行现场或远程数据采集工作，并根据采集的数据按客户要求按期出具数据分析报告等成果（一般包括日报、周报、月报、季报、年报及专项报告等）。
（2）技术运维服务
公司对销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。由于质谱仪为高端分析仪器，为保证检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。技术运维服务通常按照固定期限提供，该服务具有持续性。
(二)主要经营模式
1、盈利模式
公司拥有完整的研发、采购、生产、销售及技术服务体系，通过销售硬件产品和提供技术服务等方式实现盈利。
2、研发模式
公司长期努力践行自主创新，采用以自主研发为主、合作研发为辅的方式。一方面，公司一直坚持实施掌握基础原理-关键技术及核心部件研发-质谱仪整机集成-应用技术开发的自主研发路径。公司的研发结构根据自主研发路径可分为四个层次：原理研究、关键技术及核心部件研发、产品开发、应用开发。
除坚持自主研发外，公司也会与其他国内外知名高校、科研院所和企业等单位进行合作研发，作为公司自主研发活动的有效补充。公司形成合作研发的主要类型可分为三类：①利用合作方提供的检测服务，合作方主要在产品检测方面发挥作用；②共同参与或承担政府科研项目，公司基于掌握的质谱仪相关技术，根据协议约定承担相关课题，完成项目任务；③新产品研发，技术交流，公司与合作方优势互补，公司主要负责质谱仪部分的研发。
3、采购模式
公司实行订单驱动式采购和预测式备货采购双结合模式进行采购。为保证采购零部件及其他设备质量和供应的稳定性，控制采购成本，公司建立了《生产经营类供应商管理办法》《生产经营物资采购管理办法》等相应管理制度，并设立采购部负责公司采购的执行。
根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、价格水平等情况对供应商进行综合评价，公司将符合条件的供应商纳入合格供应商清单。供应商进入清单后，公司会基于各部门的反馈以及市场调研情况，对供应商进行持续评估和认证，并对合格供应商清单进行动态调整。
4、生产模式
报告期内，环保在线监测仪器、实验室分析仪器及医疗健康产品在经过前期反复研发试制后，已形成稳定的生产流程和生产工艺，产品生产过程由生产部门严格按照生产工艺流程图进行。公司分析仪器生产流程涉及的主要环节包括核心零部件设计、外协机加工、内部机加工、组件、真空工艺、电系统工艺、总装、整机检验、调试。公司产品结构复杂，生产周期相对较长，为增强供货及时性，公司主要根据预测订单（由销售人员根据客户开拓情况报备至商务部）为导向制定具体采购、生产计划并组织采购和生产，同时根据市场行情，对部分产品进行适量主动备货，以应对临时订单。
5、销售模式
（1）分析仪器
报告期内，公司产品应用领域主要包括环境监测、实验室、医疗健康等领域，公司采用直接销售与间接销售相结合的销售模式。
在直接销售模式下，公司的直销客户主要包括政府部门、事业单位、科研院所等，公司主要通过招投标和商务谈判方式获得订单，通过招投标方式进行采购的客户（主要为政府环境监测部门）一般遵守相关预算管理制度，通常在每年年初制定采购计划，然后经历预算申请、方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序进行仪器设备采购，中标即确定销售价格。通过商务谈判获得的客户则是在公司报价后双方协商确定销售价格。
在间接销售模式下，与公司签订销售合同的客户并非最终用户。客户根据自身业务开展情况与公司进行商务谈判后直接签订销售合同，公司根据合同要求将产品运送至指定位置。
（2）技术服务
报告期内，公司技术服务主要集中于环境监测领域：包括数据分析服务和技术运维服务。
数据分析服务为公司通过招投标（如需）或商务谈判方式获取数据分析服务订单，并根据合同约定向客户出具相关数据分析报告并收取款项，主要数据分析内容包括空气质量分析、污染物溯源解析等。
报告期内，公司仪器销售规模扩大、品牌知名度提高以及各级生态环境部门对环境监测数据分析服务的需求不断增加。质谱仪为高端科学仪器，为保证仪器检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。公司对销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
1、所处行业
公司的主营业务为质谱仪的研发、生产、销售及相关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的质谱仪产品符合“利用物质的物理、化学、电学等性能对物质进行定性、定量分析和结构分析”的定义，属于“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。
2、行业的发展阶段及基本特点
质谱仪具有通用性，具有更高分辨、更高灵敏、更高通量和更高准确度的特性，在科学医疗领域，质谱仪的应用可以极大提高研究的精度与广度，在工业生产过程中，质谱仪的应用可以生产出更高质量的产品，在食品、环境等领域，受检测监管趋严，质谱仪的应用普及度持续提升是大势所趋。
（1）质谱仪国产替代是行业发展主流
质谱仪作为仪器仪表行业的高端分析产品，国内起步较晚，进口依赖度较高，以海关总署“质谱联用仪”和“其他质谱仪”为统计口径，2023年1-12月我国质谱仪进口金额共计18.98亿美元，同比增长7.4%。从进口国情况来看，我国主要从新加坡、德国、美国、日本进口质谱仪高端产品。
基于高端质谱仪核心技术及市场均被外国厂商所垄断的现状，国家高度重视质谱仪的国产化替代，在政策端持续加码，从政策、资金、战略规划多角度推动行业高质量发展，未来质谱仪的国产替代将是行业发展主流。
（2）全球质谱仪市场未来发展趋势
根据Transparency Market Research测算，2018-2026年全球质谱仪市场的年均复合增长率将达到7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持稳健增长的态势。
根据SDI统计，从全球市场来看，目前质谱仪的销售主要集中于欧美地区，其中北美地区占据了全球质谱仪市场的主导地位，美国是全球最大的质谱仪销售市场，英国、法国、德国占据了欧洲地区质谱仪市场的主要份额。未来随着中国、印度等亚洲国家经济的不断发展，亚洲各国对高端质谱仪的需求也会不断提高，预计亚洲在未来会成为全球质谱仪市场中增速最快的地区，而中国预计将成为亚洲地区增长最快的质谱仪应用市场。
（3）国内质谱仪市场未来发展趋势
根据国外成熟的质谱仪市场发展趋势，随着我国经济的不断发展，质谱仪因其高特异性、高灵敏度的优势将会不断得到市场认可，应用领域涉及经济社会各个环节，其作为采集信息的重要源头，对其他产业的发展具有巨大的带动作用，在各大检测领域都将会有更加广泛地应用。
3、主要技术门槛
质谱仪行业集成多个现代科学与专业技术领域，包括分析化学、自动化技术、计算机科学技术、材料化学技术及机械设计制造技术等，此外涉及各个下游应用领域的专业知识，是典型的高附加值、技术密集型行业。行业参与者必须具备强大的创新研发实力来完成硬件、软件以及分析方法的开发，从而在技术层面持续保持并逐步扩大竞争优势。上述特点意味着质谱仪器供应商需要具备深厚的技术储备、丰富的经验积累、完善成熟的研发机制和研发模式，从而为技术成果的高效产出和产业化应用奠定基础。
由于实验分析仪器行业涉及多项专业技术的协同研发，且下游客户的需求变化多样，因此对供应商的定制化开发能力和研发管理水平提出很高的要求，企业需要建立能够充分运用各领域专业技术的研发管理平台，使各类专业技术能够高效、快速融合并应用于产品开发流程中。
对于行业新进入者而言，在短时间内难以获取深厚的技术储备，也难以建立完善的研发体系和研发管理平台，进而难以在市场竞争中占据优势地位，面临较高的技术研发壁垒。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
多年来，公司重视研发投入、持续推出新产品、扩大生产规模，是国内质谱仪行业引领者之一。
质谱仪市场需求的旺盛对生产提出了更高要求，经过多年努力，以公司为代表的质谱仪国产品牌发展迅速，在国内市场上已渐渐获得与外资品牌相抗衡的实力，国产质谱仪产量不断上升。未来随着公司品牌知名度的进一步提升，预计公司在国内的市占率将不断扩大，行业地位将进一步提升。
根据中国仪器仪表学会分析仪器分会统计，2022年中国质谱仪市场规模超120亿元，国产质谱仪厂商在中国质谱仪市场的占有率约15%。如按照2023年进口规模的同比增速（7.4%）类比，2023年我国质谱仪市场规模约130亿元。根据公司2023年营业收入3.66亿元进行测算，公司在中国质谱仪市场的占有率约为3%，在国产质谱仪厂商中的市场占有率约为19%。
结合国产质谱仪厂商在中国市场的整体市场占有率情况，公司在国产质谱仪厂商中具有一定的市场地位。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
公司主要从事高端质谱仪的研发、生产和销售，报告期内在四新经济领域积极进行拓展。
在新技术方面，质谱技术作为测量物质分子量的手段，属于自动化、智能化仪器仪表制造技术，是一种尖端测量技术。近年来，公司在质谱技术积累的基础上，结合人工智能算法、大数据等技术，不断提升产品的智能化水平，已开发出可实现PM2.5在线源解析、VOCs在线监测、微生物在线检测的质谱仪产品，应用于临床诊断、血药浓度测定、食品农药残留检测、环境污染化合物检测、公安司法等多个场景。报告期内，公司发布了高分辨四极杆飞行时间液质联用仪(LC-QTOF 7000)，成功完成多项核心技术的开发和验证，实现一批关键部件的国产替代。
在新产业方面，质谱仪属于智能测控装备制造，被国家列为产业发展导向的技术应用，符合国家重点支持的电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务、新能源与节能、资源与环境、先进制造与自动化等战略性新兴产业的发展方向。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出，要“适度超前布局国家重大科技基础设施”，“加强高端科研仪器设备研发制造”。2023年2月21日，中共中央政治局第三次集体学习会议强调“要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战，鼓励科研机构、高校同企业开展联合攻关，提升国产化替代水平和应用规模，争取早日实现用我国自主的研究平台、仪器设备来解决重大基础研究问题”。质谱仪行业是十四五时期的重点发展方向，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。质谱仪产业要着力打好关键核心技术攻坚战，加快抢占科技制高点，加速国产替代，助力科学强国。测控装备是制造业的基础，随着各种因素不断推动制造业的转型升级，我国对于国产智能测控装备的需求也将升级，智能测控装备制造产业的发展也势在必行。
在新业态方面，近年来人工智能、大数据等新一代信息技术蓬勃发展，并与质谱仪器行业逐步融合。未来公司将进一步结合质谱仪应用特点，利用人工智能算法、数据储存、传输等先进技术进行仪器深度开发，搭建数据传输、储存等硬件平台，支撑质谱仪在智慧环保、智慧医疗以及智能园区等应用场景的应用，不断提升产品竞争力，满足未来市场的需求。
在新模式方面，为满足客户更多元化的需求、保持市场竞争力，公司由单一设备提供商向项目总包商、从单一服务提供商向综合服务提供商转化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入36,617.90万元，同比增长30.66%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,610.61万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,326.87万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-014
广州禾信仪器股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月15日以邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会同意公司总经理编写的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。2023年度董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的实际工作情况。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。董事会认为2023年度审计委员会履职情况报告真实地反映了审计委员会本报告期的实际履职情况。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2023年度审计工作情况履行监督职责。公司审计委员会认为致同在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2023年度财务报告和内部控制审计并出具相关审计报告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对致同2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，2023年度致同在资质条件等方面合规有效，在履职方面能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查独立董事刘桂雄先生、叶竹盛先生、陈明先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董事2023年度均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明向董事会分别提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘桂雄）》《2023年度独立董事述职报告（叶竹盛）》《2023年度独立董事述职报告（陈明）》。
上述述职报告尚需向公司2023年年度股东大会汇报。
（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
根据公司2023年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编制了《2023年度财务决算报告》，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流状况。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
基于2023年公司的经营情况，结合2024年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司编制了《2024年度财务预算报告》，制定了2024年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《2023年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-96,106,053.43元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币154,954,773.61元。结合公司2023年度经营情况以及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2023年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
（十三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》。
公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
15.01、《独立董事津贴标准》
独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。
15.02、《非独立董事薪酬方案》
在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
表决结果：
15.01、《独立董事津贴标准》：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。
本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，关联委员刘桂雄、叶竹盛回避表决。由于非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议。
15.02、《非独立董事薪酬方案》：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。
本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
（十七）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，同意公司及子公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。
本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及子公司主营业务正常开展、确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司及子公司日常经营造成不利影响。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。
（十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计在本议案审议通过之日起12个月内与关联方新禾数字科技（无锡）有限公司签订的合同金额为600万元（不含税），与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院签订的合同金额为420万元（不含税）。在本次预计额度范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
上述关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于发挥交易双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议以及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（十九）审议通过《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案》
为满足日常经营和业务发展的资金需求，2024年度公司及全资子公司（包括有效期内纳入公司合并报表范围的全资子公司，全文同）预计向银行等金融机构申请不超过人民币12.50亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现、银行保函、银行保理、信用证、贸易融资、进出口押汇等，具体授信业务品种、额度、期限等条件以相关金融机构最终核定为准。为提升融资授信效率，公司及全资子公司以包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资业务提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额以正式签署的合同为准。
为保证上述综合授信融资业务的顺利实施，根据公司及全资子公司的日常经营和业务发展的资金需求，公司在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年度担保总额不超过人民币12.50亿元。前述担保仅限于公司及全资子公司之间相互担保，包括公司为全资子公司担保、全资子公司之间相互担保、全资子公司为公司担保等，不包括为公司及全资子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。公司控股股东、实际控制人周振先生为公司（不含全资子公司）在本次授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保。上述担保总额不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。
本次授信及担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在有效期内，授信及担保额度可循环使用，并可在公司及全资子公司进行内部调剂。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营需要，在上述有效期、授信额度及担保额度范围内，按照相关法律法规及制度办理公司融资及担保的具体事宜，并签署相关法律文件。
上述授信及担保事项，是为了确保公司及全资子公司的生产经营工作持续稳健开展，并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力具有充分了解和控制，担保风险总体可控，未损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体办理上述涉及变更、备案登记相关事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及《公司章程》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，同意公司制订及修订部分治理制度。具体情况如下：
■
第1-20项制度的表决结果均为：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
第8项制度已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。独立董事对第7项制度已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及修订后的部分相关制度全文。
上述第1-8项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2024年4月26日
(下转802版)
