宁波杉杉股份有限公司
(上接825版)
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上述担保总额为350亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司2024年度提供关联担保的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2024年公司拟提供如下关联担保（币种为人民币或等值外币）：
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关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）就公司所持全部宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》，并于2024年1月完成股权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李克勤先生已回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
上述关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
2024年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
上述日常关联交易额度预计已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。
（十四）《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关要求，公司董事会现就相关事项出具专项说明。
本专项说明已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。
现授权公司经营层根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。
本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
（十八）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670份股票期权和4,381,555股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：
1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象已离职或退休
（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。
综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。
本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为8,202,410股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为58,975,730.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
本次回购注销事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。
（十九）关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者合法权益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规的相关规定，对《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》进行相应修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）关于公司组织架构调整的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下：
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（二十一）关于宁波杉杉股份有限公司2024年第一季度报告（未经审计）的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（二十二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年年度股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2023年度财务决算报告》的议案；
4、关于2023年度利润分配方案的议案；
5、关于2023年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2024年度提供担保全年额度的议案；
9、关于公司2024年度提供关联担保的议案；
10、《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
11、《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
12、关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
会议还将听取各独立董事2023年度述职报告。
三、董事会听取各独立董事2023年度述职报告，并对在任独立董事的独立性情况出具了专项意见。
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-024
宁波杉杉股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：10,491,670份
● 限制性股票回购数量：4,381,555股
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月24日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。
6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
7、2022年6月6日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。
2022年6月21日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份，行权价格调整为27.85元/份。
8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。
2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
9、2023年3月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留的392万份股票期权和168万股限制性股票自本激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。
10、2023年8月2日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
11、2023年9月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份，行权价格调整为27.55元/份。
2023年10月16日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股，回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
12、2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
13、2023年12月14日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由410人调整为380人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800份调整为30,114,210份。
2023年12月26日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由403人调整为374人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,353,375股调整为12,583,965股。
14、2024年4月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670份股票期权和4,381,555股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：
1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象已离职或退休
（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。
综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。
本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为8,202,410股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为58,975,730.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表
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注：最终股本结构变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
五、本次注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，安排人员办理本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关手续。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了事前审核并出具了书面同意意见，具体如下：
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将其提交公司董事会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项时，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会亦出具了书面同意意见；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所就本次公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的手续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-025
宁波杉杉股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的事由
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月24日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计4,381,555股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,258,223,223股减少至2,253,841,668股，公司注册资本也将相应减少至2,253,841,668元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28楼
2、申报时间：2024年4月26日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系部门：证券事务部
4、联系电话：0574-88208337
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2024-026
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月16日 13点 30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月16日
至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取各独立董事2023年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会或监事会会议审议情况，请参见公司于2024年4月26日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：4、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：李克勤
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2024年5月9日（星期四）至2024年5月15日（星期三）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真、邮件或电话方式登记（其中以传真、邮件方式登记的股东，请在发送相关资料后与证券事务部进行电话确认）。
2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。
出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。
存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。
六、其他事项
1、 联系方式
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层
联系部门：证券事务部
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315100
2、 会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-027
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2024年5月9日(星期四)下午13:00-14:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：视频录播和网络互动
● 投资者可于2024年4月29日(星期一)至5月8日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）邮箱ssgf@shanshan.com进行提问。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司已于2024年4月26日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月9日下午13:00-14:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以视频录播结合网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年5月9日下午13:00-14:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：视频录播和网络互动
三、参加人员
公司参加本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、副董事长、独立董事、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月9日(星期四)下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年4月29日(星期一)至5月8日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ssgf@shanshan.com向公司提问，公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券事务部
联系电话：0574-88208337
联系邮箱：ssgf@shanshan.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-023
宁波杉杉股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，下称“《准则解释第17号》”）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
● 本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及日期
2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。
公司根据上述文件的要求，按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（二）本次会计政策变更的审批程序
本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）本次变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《准则解释第17号》相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）本次会计政策变更的主要内容
根据《准则解释第17号》要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、关于流动负债与非流动负债的划分
①企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一财报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
②对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年 以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条 件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
③根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
2、关于供应商融资安排的披露
《准则解释第17号》所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。
3、关于售后租回交易的会计处理
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第17号》的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-021
宁波杉杉股份有限公司
关于2024年度提供担保全年额度和关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）
上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司
杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”），为公司关联方
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
本年度公司及公司控股子公司拟提供的担保总金额为354.50亿元（币种为人民币或等值外币，下同），其中为合并范围内公司提供的担保额度预计为350亿元（含合并范围内互相担保），为关联方提供的关联担保金额为4.50亿元。
截至2023年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的担保总余额为122.29亿元，其中为合并范围内公司提供的担保余额为118.11亿元（含合并范围内互相担保），为关联方提供的关联担保余额为4.18亿元。
● 本次是否有反担保：公司对尤利卡的关联担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 截至2023年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50%以上，被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。
● 上述担保议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，通过后授权董事长或其授权代理人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2024年度拟提供担保额度和关联担保情况具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、对合并报表范围内公司的担保预计
■
注1、上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。
注2、杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司、杉金光电（扬州）有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。
2、关联担保情况
■
关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）就公司所持全部尤利卡90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》（下称“《股转合同》”），并于2024年1月完成股权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李克勤先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。
（二）履行的内部决策程序
2024年4月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度提供担保全年额度的议案》和《关于公司2024年度提供关联担保的议案》，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日。
公司独立董事专门会议已对关联担保事项进行事前审核，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
上述担保议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
详见本公告附件。
三、担保的必要性和合理性
公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。
公司为合并范围内公司提供的担保额度，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展，被担保人均为纳入公司合并报表范围内的相关公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。
公司本次为尤利卡提供的关联担保，主要系公司转让尤利卡90.035%股权前，公司为尤利卡借款事宜已签订的存续担保合同，不涉及新增担保。在股转后的一定过渡期内为尤利卡继续提供担保，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。在关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均已提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。
四、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑相关公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。
2、公司为尤利卡提供的关联担保，主要系公司转让尤利卡90.035%股权前，公司为尤利卡借款事宜已签订的存续担保合同，不涉及新增担保。在股转后的一定过渡期内为尤利卡继续提供担保，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。在关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均已提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事专门会议意见
本次为尤利卡提供的关联担保主要是根据公司与交易对方签署的《股转合同》相关约定而进行，系公司转让尤利卡90.035%股权前已提供的存续担保，不涉及新增担保额度。在关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均已提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管。
我们认为本次关联担保风险相对可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保，并同意将其提交公司董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为222.28亿元（经审计），其中对合并范围内公司的担保总额为213.55亿元，对关联公司的担保总额为8.73亿元人民币，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为98.05%、94.20%和3.85%。无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：被担保人基本情况
■
说明：上表财务数据为经审计数据，部分数与合计数简单相加存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-022
宁波杉杉股份有限公司
关于2024年度日常关联交易全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元。
● 本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日召开的公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事已回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事专门会议已对本次日常关联交易事项进行事前审核，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。独立董事专门会议认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允合理，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意本次日常关联交易额度预计，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）2023年公司日常关联交易的预计及实际发生情况
■
（三）本次日常关联交易预计
2024年度，公司将在关联方稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
二、关联人介绍和关联关系
1.企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司
2.统一社会信用代码：91330000609786330F
3.类型：其他股份有限公司（非上市）
4.法定代表人：金子军
5.注册资本：420,000.00万元人民币
6.成立日期：1987年6月25日
7.主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等
8.住所：浙江省金华市义乌市福田街道商城大道188号稠银大厦
9.经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）
10.最近一个会计年度的主要财务数据：2023年底稠州银行总资产3,585.77亿元，净资产268.50亿元；2023年度实现营业收入98.99亿元、净利润20.54亿元。（经审计的合并报表数据)
11.关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，稠州银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方稠州银行进行的资金存储及存款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2024-017
宁波杉杉股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届监事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2024年4月14日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2024年4月24日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼（君康金融广场A栋）会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2023年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2023年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2023年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2023年度财务决算报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2023年度利润分配预案的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税），预计占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.31%。本年度无资本公积转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。
与会监事一致认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于公司2024年度提供关联担保的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2024年度公司拟提供如下关联担保（币种为人民币或等值外币）：
■
关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）就公司所持全部宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》，并于2024年1月完成股权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李克勤先生已回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
上述关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过。
与会监事一致认为：公司本次为尤利卡提供的关联担保，主要系公司转让尤利卡90.035%股权前，公司为尤利卡借款事宜已签订的存续担保合同，不涉及新增担保。在股转后的一定过渡期内为尤利卡继续提供担保，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。在关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均已提供全额反担保并签署反担保协议，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管。
我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2024年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
上述日常关联交易额度预计已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意上述日常关联交易额度预计。
（七）《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）《董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；
（详见上海证券交易所网站）
(下转827版)
