宁波杉杉股份有限公司

(上接826版)

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。公司董事会已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关要求出具了专项说明。经认真审阅相关文件，公司监事会发表了相关意见。

（九）《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（3票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；

（详见上海证券交易所网站）

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根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670份股票期权和4,381,555股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象已离职或退休

（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。

综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。

本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为8,202,410股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为58,975,730.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

本次回购注销事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。

与会监事一致认为：公司董事会在审议本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项时，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会亦出具了书面同意意见；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项。

（十一）关于宁波杉杉股份有限公司2024年第一季度报告（未经审计）的议案。

（详见上海证券交易所网站）

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公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2024年第一季度报告进行了认真审核，出具书面确认意见如下：

1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

2024年4月25日

● 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-018

宁波杉杉股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况

根据企业会计准则和宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）会计政策关于计提资产减值准备和信用减值准备的有关规定，公司于2023年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备和信用减值准备。现对资产减值准备和信用减值准备的计提情况公告如下：

单位：元人民币

■

二、对公司财务状况的影响

本期，公司合并报表计提各项资产减值准备和信用减值准备1,134,236,881.07元，收回或转回692,631,568.47元，将合计减少公司2023年度利润总额441,605,312.60元。

三、计提资产减值准备和信用减值准备情况说明

（一）计提资产减值准备

1、存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货成本高于可变现净值，本期计提存货跌价准备211,046,014.53元，将减少公司2023年度合并报表利润总额211,046,014.53元。

2、固定资产减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，经年末对资产集中盘点，主要原因是公司机器设备老化，导致无法正常使用，本期计提减值准备11,595,336.14元，将减少公司2023年度合并报表利润总额11,595,336.14元。

3、无形资产减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司财务软件账面价值小于可收回金额，本期计提减值准备42,800.00元，将减少公司2023年度合并报表利润总额42,800.00元。

4、长期股权投资减值准备

公司年末持有新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司的股权比例为31.25%，期末经减值测算，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备，本期计提减值准备30,575,111.39元，将减少公司2023年度合并报表利润总额30,575,111.39元。

5、商誉减值准备

根据《企业会计推则第8号-资产减值》公司下属子公司湖州杉杉新能源科技有限公司拟启动关停程序，管理层对包含商誉的资产组进行减值测试,低于可收回金额计提商誉减值损失，本期计提减值128,044,702.20元，将减少公司2023年度合并报表利润总额128,044,702.20元。

6、持有待售资产减值准备

宁波尤利卡太阳能股份有限公司全体股东同意将公司的股权全部对外转让，并于2023年12月与受让方签署股权转让合同，总价7,700万元，其中归属于杉杉股份所持有的90.035%股权的对价份额为6,932.70万元。截至2023年12月31日公司已收取股权转让款2,000万元，相关的股权转让法律程序尚未办理完成，该项转让已于期后完成。期末将宁波尤利卡太阳能股份有限公司及下属子公司资产、负债全部转入持有待售资产及持有待售负债。根据双方最终确认的股权转让价格，公司对期末持有待售资产计提了减值准备5,663,253.88元，将减少公司2023年度合并报表利润总额5,663,253.88元。

（二）计提信用减值准备

1、应收票据坏账准备

根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收商业承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。计提应收票据坏账准备1,164,908.61元，将减少公司2023年度合并报表利润总额1,164,908.61元。

2、应收账款及其他应收账款坏账准备

根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收账款和其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，本期计提坏账准备746,104,754.32元，收回或转回691,812,544.28元，其中：计提应收账款坏账准备716,118,162.55元，转回或收回685,289,832.79元，计提其他应收款坏账准备29,986,591.77元，转回或收回6,522,711.49元，将减少公司2023年度合并报表利润总额54,292,210.04元。

3、一年内到期的长期应收款减值准备

子公司内蒙古青杉汽车有限公司分期收回车款，本期冲回坏账准备819,024.19元，将增加公司2023年度合并报表利润总额819,024.19元。

四、其它相关说明

目前，公司经营管理情况正常，财务状况稳健，流动性充足，本次计提后能够更加真实地反映公司的财务状况。公司将根据相关法律法规要求和评估情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-019

宁波杉杉股份有限公司

关于2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.20元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税），预计占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.31%。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开的第十一届董事会第八次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本预案符合《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的利润分配政策和公司已披露的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划》（下称“《股东回报规划》”）。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案是根据公司实际经营和盈利情况，综合考虑了公司目前所处的发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-020

宁波杉杉股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户43家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李萍

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：刘欢

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：谭红梅

■

2.项目组成员独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

3.审计收费

2023年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元；2022年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元。

会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据立信2024年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2024年度会计审计费用和内控审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2023年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2023年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2023年度财务会计报告审计及内控审计工作，其专业能力可满足公司审计需要，为保证公司审计工作的延续性和稳定性，建议续聘立信为公司2024年度会计审计机构和内控审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十一届董事会第八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2024年4月25日