湖北五方光电股份有限公司

（上接841版)

对于表一中的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-008

湖北五方光电股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年4月24日下午以现场方式在湖北省荆州市深圳大道55号公司会议室召开，公司于2024年4月14日发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来发展规划以及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司2023年年度利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：2023年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司募集资金的存放与使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和执行情况。公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于监事2023年薪酬及2024年薪酬方案的议案》

根据《公司章程》及薪酬管理制度，结合公司实际经营情况，确认公司监事2023年薪酬核发情况如下：

■

注：以上薪酬为含税金额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。

公司监事2024年薪酬方案为：公司监事同时兼任公司其他职务的，其与岗位相关的薪酬、绩效奖励及其他激励形式依据公司薪酬管理制度执行，不在公司任除监事外的其他职务则不领取薪酬。

鉴于本议案与全体监事利益相关，全体监事均回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销1,205,904股限制性股票事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

监事会

2024年4月26日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-010

湖北五方光电股份有限公司

关于2023年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润53,763,112.86元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,376,311.29元，加上2023年年初未分配利润402,722,578.26元，扣除已派发的2022年年度现金股利58,695,830.20元，2023年年末实际可供分配利润为392,413,549.63元。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的有关规定，结合公司实际经营情况、财务状况及未来发展规划，公司拟定2023年年度利润分配预案如下：

以公司现有总股本292,871,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利58,574,251.20元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照现金分红总额不变的原则，对分配比例进行相应调整。

二、履行的相关审议程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来发展规划以及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司2023年年度利润分配预案。

三、其他说明

1、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-012

湖北五方光电股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用为60万元，其中，年报审计费用为50万元，内部控制审计费用为10万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业务合同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、业务信息、诚信记录等方面进行审查，认为其在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，其在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关法律法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为保持审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司董事会审计委员会审议意见；

3、天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-013

湖北五方光电股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为有效规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行开展外汇套期保值业务。公司及子公司拟开展外汇套期保值业务总额不超过2亿元人民币（或等值外币），额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币互换及其他外汇衍生产品等。

2、公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本次开展外汇套期保值业务事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务仍存在一定的汇率波动风险、交易违约风险、回款预测风险、操作风险及其他风险等，敬请投资者注意投资风险。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展总额不超过2亿元人民币（或等值外币）的外汇套期保值业务，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。该事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、外汇套期保值业务情况概述

1、投资目的

随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模不断增长，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加，为有效规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟根据具体业务情况合理安排资金开展外汇套期保值业务。上述业务不会影响公司主营业务的发展。

2、投资金额、期限及授权

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务总额不超过2亿元人民币（或等值外币），额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在前述额度范围和审批有效期内行使外汇套期保值业务的投资决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责具体实施事宜。

3、主要涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种与公司及子公司实际经营业务所使用的主要结算币种相同，主要外币币种为美元、日元等；拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币互换及其他外汇衍生产品等。

4、交易对手

经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行。

5、资金来源

公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为公司自有资金。

二、外汇套期保值业务风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险，主要包括：

1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，开展的外汇套期保值业务可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于操作时的锁定价格，将造成汇兑风险。

2、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

3、回款预测风险：在客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况下，货款实际回款情况与预测回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值操作或未能充分理解外汇套期保值信息，将带来操作风险。

5、其他风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风控措施

1、公司开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的，不进行投机和套利交易。具体开展外汇套期保值业务必须基于公司外币收付款的谨慎预测，外币持有规模、资金周转等方面的综合考虑。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对相关业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司开展外汇套期保值业务的交易对手仅限经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行，规避可能产生的法律风险。

4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

三、会计政策及核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表和损益表相关项目。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；

3、公司《外汇衍生品交易业务管理制度》。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-014

湖北五方光电股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销涉及的激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

8、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

9、2021年11月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向17名激励对象共计授予47.4960万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年11月3日。

10、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

13、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

14、2023年8月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

15、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

16、2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

17、2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因、数量

根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021年6月）》的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：

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公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为841,107,979.51元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为15.73%，未满足本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销82名首次授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票1,033,920股和14名预留授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票171,984股。

公司本次拟回购注销限制性股票涉及人数共96人，拟回购注销限制性股票数量合计为1,205,904股，占公司目前总股本的0.4118%。

（二）回购价格

根据公司于2023年6月6日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议、于2023年8月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，经调整，公司本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格为8.90元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.32元/股，具体情况详见公司于2023年6月7日、2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

公司第三届董事会第二次会议已审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定2023年年度利润分配预案为：以公司现有总股本292,871,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

若公司2023年年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划尚未解除限售限制性股票的回购价格按照如下方式调整：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后首次授予的限制性股票回购价格为8.90-0.20=8.70元/股；调整后预留授予的限制性股票回购价格为6.32-0.20=6.12元/股。

若公司2023年年度利润分配预案未获公司股东大会审议通过或未在本次回回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，公司将按经上述调整前的回购价格进行回购。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后股本结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,205,904股，股本结构变动如下：

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注：最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销1,205,904股限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

公司本次激励计划部分激励股票回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划部分激励股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司就本次激励计划部分激励股票回购注销相关事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定履行相应的减资程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续及履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分激励股票回购注销相关事项的法律意见。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-015

湖北五方光电股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，涉及96名激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票1,205,904股由公司予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由292,871,256股变更为291,665,352股，注册资本将由292,871,256元变更为291,665,352元。

基于上述股份总数和注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2024年4月26日