辽宁曙光汽车集团股份有限公司

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至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

说明：本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年12月28日召开的第十一届董事会第四次会议、2024年4月25日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见2023年12月29日、2024年4月26日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2024年5月21日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

联系电话：0415－4146825

传 真：0415－4142821

邮箱：dongban@sgautomotive.com

六、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024-04-26

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-029

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司股票被继续实施其他风险警示的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年4月26日起将被继续实施其他风险警示，公司股票简称仍为“ST曙光”，公司股票代码仍为“600303”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

● 继续实施其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

一、公司股票前期被实施其他风险警示的情形

2021年度，公司内部控制被大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华所”）出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票自2022年5月6日起被实施其他风险警示。（详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，公告编号：临2022-037）。

2022年度，公司内部控制被大华所出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票需要继续被实施其他风险警示；大华所对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示（详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》，公告编号：临2023-029）。

二、公司股票被继续实施其他风险警示的情形

1、2023年度，公司内部控制被大华所出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，涉及事项如下：

“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022年5月5日，曙光股份中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止购买资产的议案》，决议终止上述购买资产事项。2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽06民终1423号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议有效。截至2023年12月31日，曙光股份关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的6615万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款项计提减值5,264.26万元。

2024年2月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款6615万元，并赔偿原告损失合计72,092,475.00元(含利息)。2024年3月22日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽0604民初170号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。

本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”

2、大华所对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，涉及事项如下：

（1）与持续经营相关的重大不确定性

“截至2023年12月31日止，曙光股份流动资产1,334,490,959.99元，流动负债1,703,555,266.04元，流动资产低于流动负债369,064,306.05元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48元,2023年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。

曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

（2）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为6615万元，为贵公司2021年9月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至2023年12月31日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值5,264.26万元。

截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股票自4月26日起将继续被实施其他风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施

公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告和带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的财务报表审计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。

（一）加强专业知识学习，规范管理工作

1.进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

2.完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

3.强化内部审计职能

切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司独立董事、董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

（二）公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

1.以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。

2.积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。

3.大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。

4.拓展融资渠道，加大融资力度。2024年公司拟通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。

5.盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。

四、相关风险提示

公司股票自2024年4月26日起将被继续实施“其他风险警示”的特别处理，股票简称仍为“ST曙光”，股票代码仍为“600303”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年4月26日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-022

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、审议通过了2023年度董事会工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了2023年度总裁工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了2023年度财务决算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了2024年度财务预算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于2023年度利润分配的议案。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-469,940,549.48元，截止2023年12月31日，公司累计未分配利润为-394,654,804.62元。

拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了2023年年度报告及其摘要的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了公司2023年度独立董事述职报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了2023年度内部控制评价报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了公司2023年度社会责任报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了公司对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了董事会对在任独立董事独立性评估的专项意见。

董事会认为公司三位独立董事崔青莲女士、于敏女士、王旭女士严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了2024年第一季度报告的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年一季度报告》全文。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了关于公司及子公司对外提供担保的议案。

董事会认为本次担保有利于促进子公司的经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限公司增资扩股的关联交易公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议、董事会审计委员会2024年第一次会议和战略投资委员会2024年第一次审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈青回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了关于召开2023年年度股东大会的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年4月26日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-024

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司根据实际情况计提资产减值准备。

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2023年度公司拟计提减值准备8,389.23万元。公司计提减值准备事项均经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、计提资产减值准备具体情况说明

1、计提减值准备的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第1号存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

根据《企业会计准则第8号资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

根据《企业会计准则第14号收入》：与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列第一项减去第二项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：一是企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；二是为转让该相关商品估计将要发生的成本。

2、计提减值准备具体情况

2023年，公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，拟计提减值准备8,389.23万元，主要是固定资产减值损失、存货跌价损失、合同资产减值损失、合同履约成本减值损失及在建工程减值损失所致，其中：固定资产减值损失1,541.83万元、存货跌价损失2,132.72万元及合同资产减值损失减少96.35万元、合同履约成本减值损失3,444.25万元、在建工程减值损失1,174.09万元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值迹象，故均未计提减值。

丹东黄海汽车有限责任公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行资产减值测试，备案号中瑞评报字（2024）第300556号，计提固定资产减值准备。

其他是按《企业会计准则》及公司会计政策正常计提减值准备。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

本期计提资产减值准备符合资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

本期计提资产减值准备共计8,389.23万元，减少本公司2023年度归属于上市公司股东净利润8,389.23万元。

四、本次计提资产减值准备履行的决策程序

1、审计委员会意见

公司于2024年4月24日召开审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》规定，基于会计谨慎性原则，减值依据充分，能够客观真实公允反映公司的财务状况和资产价值，同意将此议案提交董事会审议。

2、董事会意见

公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

3、监事会意见

公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提资产减值准备的相关决策程序符合法律法规的规定。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年4月26日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-028

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议应有3名监事表决，实际表决3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经监事审议、表决，通过如下议案：

一、审议通过了公司2023年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了公司2023年年度报告及其摘要的议案。

根据《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于2023年度利润分配的议案

监事会认为公司2023年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了2023年度内部控制评价报告。

监事会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2023年度社会责任报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了关于公司2024年第一季度报告的议案。

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司编制的2024年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

监事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提资产减值准备的相关决策程序符合法律法规的规定。监事会同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《监事会对〈董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年4月26日

辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事

关于《董事会关于2023年关联方应收款项

强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的

专项说明》的独立意见

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，发表如下意见：

一、关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告的专项说明

独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告，真实客观反映了公司 2023 年度财务状况和经营情况，对财务报表审计报告无异议。我们同意《董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

二、关于2023年度带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

独立董事认为：大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告客观反映了公司内部控制运营情况，对内部控制审计报告无异议，并同意《董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

独立董事：崔青莲、于敏、王旭

2024年4月25日

监事会对《董事会关于 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了关于 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。 公司监事会对《董事会关于 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）发表意见如下：

一、关于 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告的专项说明公司董事会对 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告的专项说明，客观反映了公司实际情况。公司监事会对大华会计师事务所出具的 2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告无异议，并同意《专项说明》。

二、关于 2023 年度带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

公司监事会对大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告无异议，并同意《专项说明》。

作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会

2024 年 4 月 25 日

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

关于 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

一、关于“关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告”涉及事项

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）2023 年度财务报告审计机构，于 2024 年 4 月 25 日出具了关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告(大华审字[2024]0011001976 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

（一）与持续经营相关的重大不确定性截至 2023 年 12 月 31 日止，曙光股份流动资产 1,334,490,959.99元 ， 流 动 负 债 1,703,555,266.04 元 ， 流 动 资 产 低 于 流 动 负 债369,064,306.05 元，2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48 元 ,2023年 度 合 并 报 表 经 营 现 金 流 为-250,166,720.24 元，经营活动产生的现金流量净额为负。

曙光股份在附注二、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为 6615 万元，为贵公司 2021 年 9 月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至 2023 年 12 月 31 日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值 5,264.26 万元。

截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有。

董事会关于关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明公司董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照谨慎性原则，为公司出具的关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，公允评价了公司的财务资产状况以及谨慎披露了报告日公司的潜在风险。

二、关于“带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告”涉及事项

大华会计师事务所于 2024 年 4 月 25 日出具了带强调事项段的无 保 留 意 见 的 《 2023 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》大 华 内 字[2024]0011000068 号，大华会计师事务所在内部控制审计报告中

指出：

（一）财务报告内部控制审计意见

我们认为，曙光股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）强调事项

我们提醒内部控制审计报告使用者关注，曙光股份在 2021 年 9月 24 日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预付款 6615 万元，又于 2021 年 12月 15 日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022 年 5 月 5 日，曙光股份中小股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止购买资产的议案》，决议终止上述购买资产事项。2023 年 8 月4 日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽 06 民终1423 号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议有效。截至 2023 年 12 月 31 日，曙光股份关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的 6615 万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款项计提减值 5,264.26 万元。

2024 年 2 月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款 6615 万元，并赔偿原告损失合计 72,092,475.00 元(含利息)。2024 年 3 月 22 日，曙光股份收到由

振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽 0604 民初 170 号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。

本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

董事会对带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的意见：

公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会认为大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告客观反映了公司内部控制运营情况。

三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施公司董事会对会计师事务所出具的关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告将积极采取相应的措施。

（一）加强专业知识学习，规范管理工作

1.进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

2.完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票

上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

3.强化内部审计职能

切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司独立董事、董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

（二）公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

1.以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。

2.积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。

3.大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。

4.拓展融资渠道，加大融资力度。2024 年公司拟通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。

5.盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024 年 4 月 25 日

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

出具非标准审计意见涉及事项的专项说明

大华核字[2024]0011011426 号

辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：

我所接受委托，业已完成辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”）2023 年度财务报表的审计工作，并于 2024 年 4月 25 日出具了大华审字[2024]0011001976 号关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调的无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第 1 号》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221 号一一计划和执行审计工作的重要性》，以曙光股份 2023 年度合并报表营业收入的 0.5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为 680 万元。

一、非标准审计意见内容

（一）与持续经营相关的重大不确定性

截至 2023 年 12 月 31 日止，曙光股份流动资产 1,334,490,959.99元 ， 流 动 负 债 1,703,555,266.04 元 ， 流 动 资 产 低 于 流 动 负 债369,064,306.05 元，2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48 元，2023 年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。曙光股份在财务报表附注二、 （二）中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为 6615 万元，为贵公司 2021 年 9 月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至 2023 年 12 月 31 日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值 5,264.26 万元。

截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有。

二、出具非标准审计意见的理由和依据

（一）与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》（2016年 12 月 23 日修订）第二十一条规定：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以下：

1、提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；

2、说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

曙光股份 2023 年度持续经营假设是适当的，且在财务报表附注“二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”中针对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性提出了相应改善措施并在财务报表附注中进行了充分披露，我们认为改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性，因此我们对曙光股份 2023 年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性强调的审计报告，该事项不影响已发表的审计意见。

（二）强调事项的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》（2022 年 1 月 5 日修订）第九条、第十条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

1、按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；

2、当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

3、指出审计意见没有因该强调事项而改变。

曙光股份的强调事项涉及事项不会导致发表非无保留意见，且未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，该事项并不影响已发表的审计意见。

三、非标准审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度我们认为,上述带有与持续经营相关的重大不确定性和强调事项涉及事项，对曙光股份 2023 年 12 月 31 日资产负债表中的其他应收款净值影响 5,264.26 万元；对 2023 年度利润表中的信用减值损失影响 5,264.26 万元；对 2023 年度现金流量表项目无影响。

四、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定截至本专项说明出具日，非标准审计意见涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。

五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况我们于 2023 年 4 月 25 日对辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2022 年度财务报表出具了大华审字[2023]002662 号与持续经营相关的重大不确定性及与购买资产关联交易相关的保留意见审计报告，对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们出具了大华核字[2023]0011333 号关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2022 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明。导致对 2022年度财务报表出具与持续经营相关的重大不确定性强调事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明，关于保留意见事项在本期已消除，现就 2022 年度审计报告中保留意见事项在本期消除情况说明如下：

（一）2022 年度形成保留意见的基础

如财务报表附注六、注释 19 所述，曙光股份因拟购买天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产于 2021 年9 月支付预付款 6615 万元，由于涉及该事项的评估工作尚未完成及涉及该事项的股东大会决议内容涉及诉讼且未终审判决，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。

我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚 6615 万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。

（二）关于 2022 年度保留意见涉及事项在本期消除情况的说明2023 年 6 月，北京维梓西咨询管理中心(有限合伙)通过司法竞拍方式获得曙光股份控制权。2023 年 8 月 29 日，公司新一届董事会、监事会正式成立，新大股东及新管理团队对曙光股份的控制权交接完成。新管理团队接手后，全面梳理历史遗留的风险，研究制定解决方案推进天津美亚资产购买暨关联交易案的解决。

1、诉讼事项已经终审判决2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽 06 民终 1423 号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议有效。

2、对天津美亚应收款项的催收2023 年 12 月 8 日，丹东市工信局协调公司与华泰汽车就关联交易解决方案进行沟通，依据沟通会备忘录显示：华泰汽车表示愿意配合上市公司解决关联交易问题，但天津美亚目前其已不具备支付能力，

无力返还曙光股份已经支付的价款。3、2024 年截至目前事项关闭情况

（1）为了保护上市公司的合法权益，2024 年 2 月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款 6615 万元，并赔偿原告损失合计 72,092,475.00 元(含利息)。2024 年 3 月 22 日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽 0604 民初 170 号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。

①曙光股份与天津美亚于 2021 年 9 月 26 日签订的《资产收购协议》、2021 年 12 月 15 日签订的《资产收购协议之补充协议》终止履行;

②曙光股份与天津美亚共同确认的被告天津美亚基于上述协议向曙光股份移交的 1655 项固定资产归曙光股份所有;

③曙光股份与天津美亚共同确认的天津美亚基于上述协议向曙光股份移交的相关无形资产归曙光股份所有;

④曙光股份已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有;

⑤曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性处理终结。

（2）曙光股份对 2021 年从天津美亚交接的资产进行清点，按照最谨慎的处理方式-作为废品处置的方式重新估计交接资产价值，对该款项计提减值 5,264.26 万元。

针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）获取并检查该项交易相关的协议、公告及法院判决书、调解协议，获取并检查天津美亚拟移交的资产清单；

（2）获取企业计提资产减值的说明及减值明细表，分析企业计提减值方法的合理性，对移交的资产执行抽查监盘程序抽查核实资产的存在性及据以计提减值的重要因素；

（3）实际查验资产铭牌信息并与企业提供的资产清单进行辅助比对分析；

（4）获取企业 2024 年销售同类其他废品的成交价格及审批流程，确认公司用于确认回收单价是否合理；

（5）复核并分析企业就该项交易在财务报表中的列报及披露的公允性。

基于已执行的审计工作，我们认为，曙光股份上期天津美亚资产购买暨关联交易案在本期及报告日前得到有效推进，相关事项在本期已消除。

本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

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