威领新能源股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2024-032

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要以新能源锂电材料产业链为主体，主要包括锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。

近年来，全球新能源汽车销量进入快速增长阶段。在“碳达峰、碳中和”政策推动下，新能源汽车以及储能市场将迎来蓬勃发展，共同推动上游锂资源行业快速发展。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品市场需求；与此同时，基础锂盐产品的上游原材料主要来源于锂盐湖、锂辉石和锂云母矿山，在此前供需紧张的背景下上游供应商开始扩产，原材料的供给增加，供需紧张的平衡被打破，2023年以来碳酸锂价格处于波动状态。我国陆续出台支持新能源产业的政策，公司也坚定看好新能源产业的发展，新能源行业未来前景广阔，坚定在新能源行业持续稳步发展。公司已经通过领辉科技开展锂云母选矿业务，通过江西领能开展碳酸锂冶炼销售业务，正在扩建碳酸锂冶炼产线。

公司主营业务产品主要为锂云母、碳酸锂，相关产品情况具体如下：

■

1、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务：公司于2021年11月出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业，基础锂电原料是锂电新能源产业链中原材料供应的关键步骤，也是公司锂资源业务布局的重要环节，年产 1 万吨碳酸锂生产线的正式投产有利于公司完善产业链，进一步提高公司抗市场风险能力，对公司发展有积极作用。该项目于2022年9月达到正式投产标准，2023年处于正常生产状态。

2、锂矿选矿业务：公司于2022年1月收购领辉科技70%股权并将其纳入合并范围，业务拓展至锂云母选矿，具备年选矿产能120万吨。领辉科技在选矿业务领域获得包含8项发明专利在内的44项专利授权，技术实力、生产工艺均居于行业领先地位。2023年处于正常生产状态。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√是 □否

1、根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止 2023 年 12 月 31 日的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。 2023年度公司共计提各项资产减值准备（损失以“-”号填列）-15,300.61万元， 减少2023年合并报表利润总额15,300.61万元。

2、公司及公司子公司根据授予限制性股票及股票期权公允价值及会计期末可行权数据的最佳估计测算2023年度应确认的股份支付费用4,041.49万元。

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

(一)发行股份及支付现金购买领辉科技30%股权并募集配套资金

公司于2023年3月12日召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要》、《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司30%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

公司于2023年4月21日召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司30%的股权，同时进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

公司于2023年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第10号）（以下简称“问询函”），并于5月19日完成回复。

公司于2023年5月31日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过此事项。

（二）公司出售鞍山鞍重80%、辽宁鞍重80%、湖北东明49%、江苏众为49%股权

公司于 2023年5月12日召开第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）80%股权、湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明 ”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权，转让给鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司（以下简称“新融兴”），转让价格为26774.53万元。此议案已经公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过。

2023年6月2日，公司与鞍山新融兴、鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司（以下简称“鞍山玺焱”）签署《股权转让协议补充协议》，就有关条款进行进一步明确和调整，由鞍山新融兴、鞍山玺焱共同作为本次交易的受让方，其中鞍山鞍重80%股权、辽宁鞍重80%股权转让给鞍山新融兴；湖北东明49%股权、江苏众为49%股权转让给鞍山玺焱。

公司现已收到交易对方的全部股权转让款，并已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续，完成后，公司持有鞍山鞍重20%的股权、辽宁鞍重20%的股权，鞍山鞍重、辽宁鞍重不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有湖北东明、江苏众为股权。

（三）股权激励

公司于2022 年 8 月 9 日，鞍重股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，42名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为42名激励对象办理第一个解除限售期合计 560.4万股限制性股票的解除限售相关手续。

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2024一033

威领新能源股份有限公司

第六届董事会第五十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日10点00分在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月10日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；

2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告的议案》；

公司2023年度董事会工作报告内容详见《公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。

公司独立董事李佳、漆韦华分别向董事会递交了2023年度独立董事述职报告并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度独立董事述职报告(李佳）》、《2023年度独立董事述职报告(漆韡）》。

本项议案需提交公司2023年度股东大会审议。

3、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司2023年度财务决算报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

4、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》；

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际会计师事务所”）审计，公司归属于上市公司股东的净利润-22321.02万元，同比下降372.11%。鉴于公司归属于上市公司股东的净利润为亏损，不具备分红条件。公司初步拟定向董事会提交的2023年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利,不送红股，也不以资本公积转增股本。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；

公司拟续聘大华国际会计师事务所为公司 2024 年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

6、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上披露的《公司2023年年度报告全文》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

7、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023年度内部控制评价报告》；

会议审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

8、审议《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2023年年度报告全文》之第四节。

公司2023年度严格按照公司薪酬考核管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

公司全体董事对《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》回避表决，相关议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

9、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

公司及其子公司因日常生产经营需要，预计2024年度与公司关联方京山华夏工贸科技有限公司发生租赁厂房等交易事项，合计金额不超过3,000,000元。

杨永柱先生系公司持股5%以上股东，同时持有京山华夏工贸科技有限公司的99.02%股份，本次交易构成了关联交易。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

10、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度对外担保额度的议案》；

根据公司2024 年度未来的生产经营需求，公司、合并报表范围内的子公司拟于2024年度针对申请的授信提供不超过人民币140，000万元的担保额度，用于公司为控股子公司提供担保及合并报表范围内的子公司之间的相互担保。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。担保对象为合并报表范围内的子公司，各子公司生产经营正常、资信情况良好。

在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表（以法定代表人授权委托书为准）签署相关担保协议或文件。

上述额度系公司为控股子公司提供担保、合并报表范围内的子公司之间的相互担保预计事项，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。上述担保事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度对外担保额度的公告》。

11、审议《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》；

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》回避表决，相关议案直接提交公司股东大会审议。

12、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》；

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。

13、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司2024年第一季度报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

14、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》

公司2023年度股东大会拟于2024年5月20日召开， 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》。

三、备查文件

（1）、公司第六届董事会第五十九次会议决议；

特此公告

威领新能源股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2024一039

威领新能源股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十九次会议于 2024年4月25日召开，会议审议通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》，公司2023年度股东大会定于2024年5月20日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

2024年4月25日召开的第六届董事会第五十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2024年5月20日9:15一15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2024年5月20日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

6、股权登记日：2024年5月14日。

7、会议出席对象：

（1）截至2024年 5月14日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601-6666

二、会议审议事项

（一）会议议案名称及提案编码表

■

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第五十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年4月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、本次股东大会现场登记时间：2024年5月20日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2024年5月19日下午17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601-6666 ，邮编114051（信函请寄：威领新能源股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2023年度股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

（一）通讯地址：郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601-6666

（二）邮政编码：114051

（三）联系电话：0412-5213058

（四）指定传真：0412-5213058

（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com

（六）联 系 人：张锡刚

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

(下转888版)