公牛集团股份有限公司

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：公牛集团股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：公牛集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-017

公牛集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

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[注1] 近三年签署及复核7家上市公司或IPO审计报告。

[注2]近三年签署及复核4家上市公司或IPO审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2023年度审计费用为288万元(人民币含税，下同)，其中公司2023年度财务报表审计费用为人民币228万元，内部控制审计费用为人民币50万元，募集资金鉴证费用为人民币10万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2024年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理

复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况

和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度财务报表及内部控制审计服务费。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险委员会审议意见

公司于2024年4月19日召开第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司审计与风险委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况及信息安全管理能力等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度财务报表和内部控制审计服务期间，较好地履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-016

公牛集团股份有限公司

2023年年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●每股派发现金红利3.1元（含税），同时以资本公积金每股转增0.45股。

●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表期末未分配利润为人民币5,044,894,263.44元。经第三届董事会第二次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利3.1元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，扣除公司回购专用账户中的股份46股，以此计算合计拟派发现金红利2,763,776,569.90元（含税）。本年度公司现金分红比例为71.41%。

2．公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.45股。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，本次转增后，公司的总股本为1,292,734,248股。

3.公司通过回购专用账户所持有本公司股份46股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标等相应摊薄。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-014

公牛集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

(一)审议通过《关于2023年度总裁（总经理）工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(五)审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(七)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股份总数将由891,540,875股变更为1,292,734,248股，注册资本将由原来的891,540,875元人民币变更为1,292,734,248元人民币，因此，对《公司章程》相关条款进行修订。

上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(八)审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(九)审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十三)审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将在2023年年度股东大会上听取。

(十五)审议通过《关于公司2023年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十六)审议通过《董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先生回避表决。

(十八)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

董事会同意《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十九)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划共30名激励对象因离职、当选监事等原因已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,581股拟由公司回购注销。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十)审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(二十一)审议通过《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(二十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量、价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在2024年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2024年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

（7）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（8）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2024年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为2024年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2024年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2024年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(二十三)审议通过《关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“本次持股计划”）及其摘要。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年员工持股计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）摘要》（2024-025）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(二十四)《关于公司2024年特别人才持股计划管理办法的议案》

为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(二十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年特别人才持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2024年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2024年特别人才持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

5、授权董事会对《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》作出解释；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次特别人才持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

(二十六)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）及《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案回购报告书》（公告编号：2024-027）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十七)审议通过《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十八)审议通过《关于〈公司薪酬管理制度〉的议案》

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十九)审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案尚需2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三十)审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-023

公牛集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

● 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为243.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,154.0875万股的0.27%。

一、公司基本情况

（一）公司简介：

1、公司基本情况

公司名称：公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

法定代表人：阮立平

成立日期：2008年1月18日

经营范围：一般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器具制造；家用电器研发；配电开关控制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；家用电器安装服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号)

注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区

A股上市日期：2020年2月6日

2、公司概况：公司是一家集产品研发、制造、销售于一体的民用电工行业龙头企业，自创立以来，始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，通过在产品研发、品质管控、渠道开拓、营销推广与供应链建设等方面持续的、全方位的创新与变革，逐步形成了较强的综合性竞争优势。公司始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”（即转换器）这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多年的发展过程中逐步拓展、形成了电连接、智能电工照明、新能源三大业务板块，“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。

本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公牛集团股份有限公司的 A 股普通股。

四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为243.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,154.0875万股的0.27%。

截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的限制性股票后， 2021年限制性股票激励计划以、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划全部在有效期内的的股票数量为355.92万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为243.00万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司核心管理人员及核心骨干。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计888人，包括：

1、公司核心管理人员；

2、公司核心骨干。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司或其分、控股子公司任职，与上市公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合同、领取薪酬。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

截至2023年12月31日，公司总人数为13,746人，本激励计划的激励对象共888人，占公司总人数的6.46%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

（四）本激励计划的其他限售规定

本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股53.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股53.74元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股53.74元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股49.57元。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核

本激励计划无董事、高级管理人员参加，不设置个人绩效考核。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，在考核指标的设置上，设置了公司层面业绩考核。

公司层面业绩指标为营业收入/净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发展战略及宏观经济和行业情况等因素，公司为本次限制性股票激励计划设置了每一考核年度的营业收入或净利润不低于前三个会计年度的平均水平且不低于前两个会计年度平均水平的110%作为业绩考核条件，该目标的设置兼顾了实现的可能性和对员工的激励效果，体现了“激励与贡献对等”的原则。

综上，本激励计划中考核指标的设置符合公司“激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力”的初衷及本激励计划实施的目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》， 公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2024年5月初，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、股权激励计划的实施程序

（一）股权激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）股权激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、公司应当及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、公司股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，本计划另有规定的除外。

3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

4、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或聘任关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

5、激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员而离职且未发生上述第（一）条所列情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会可以决定按授予价格并支付同期定期存款利息的形式回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而离职（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票将仍然按照本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

7、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将仍然按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

8、激励对象身故

（1）激励对象因工而身故的，激励对象的限制性股票将由其继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因工而身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

(下转903版)

(上接901版)