公牛集团股份有限公司
公牛集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-022
公牛集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，以55.71元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9,369股，以40.38元/股回购注销2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计58,432股，以48.95元/股回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计108,780股。注销完成后，公司总股本将由891,540,875股变更为891,364,294股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。
现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定，将有关事项通知如下：公司债权人自本公告披露之日（2024年4月26日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1.债权申报登记地点：浙江省宁波市慈溪市观海卫镇观海卫工业区东区三海路32号。
2.申报时间：2024年4月26日一2024年6月9日（9:30-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）
3.联系人：刘圣松、靳晓雪
4.电话：021-33561091
5.传真：021-33561091
6.邮箱：ir@gongniu.cn
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-021
公牛集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划共30名激励对象因离职、当选监事等原因已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,581股拟由公司回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2.2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。
4.2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
5.2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。
7.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年7月29日完成注销。
8. 2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。
10.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年9月4日完成注销。
11.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。
（二）2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4.2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5.2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。
6.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年9月4日完成注销。
7.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。
（三）2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2.2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象13人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票9,369股进行回购注销处理。
根据《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象23人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票58,432股进行回购注销处理。
根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象23人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票108,780股进行回购注销处理。
（说明：离职人员中部分人员同时参加了2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为30人）
（二）回购数量
本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计176,581股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,382,635股。
（三）回购价格及总额
根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2023年6月8日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。因此，2021年限制性股票激励计划的回购价格由85.75元/股调整为55.71元/股；2022年限制性股票激励计划的回购价格由63.06元/股调整为40.38元/股。
根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于2023年6月29日完成2023年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格48.95元/股。
若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。
（四）回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少176,581股，公司股份总数减少176,581股；公司总股本由891,540,875股变更为891,364,294股，注册资本由891,540,875元变更为891,364,294元。
如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。
后续，公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
上海仁盈律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为：公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-025
公牛集团股份有限公司
2024年特别人才持股计划
（草案）摘要公告
二〇二四年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、特殊引进人才及特殊贡献人才。参加本次持股计划的总人数预计不超过23人（不含预留份额持有人），其中董事、监事、高级管理人员为7人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划总人数。
4、本持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公牛集团股份有限公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金，本持股计划使用资金总额不超过3,500万元。
5、本持股计划规模不超过3,500万份，涉及的标的股票规模不超过32.5672万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.04%。
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的特别人才持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划购买公司回购股份的价格为107.47元/股。
7、本持股计划的存续期为72个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划首次授予对应的标的股票分四期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
8、本持股计划设立后采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。
9、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，特别人才持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因特别人才持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施特别人才持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用特别人才持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施特别人才持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加特别人才持股计划。
3、长期激励与约束原则
本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
特别人才持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本持股计划的参加对象、确定标准
（一）特别人才持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、特殊引进人才及特殊贡献人才。
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源
（一）特别人才持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划规模不超过3,500万份，涉及的标的股票规模不超过32.5672万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.04%。
本持股计划实施后，公司全部有效的特别人才持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的特别人才持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）特别人才持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公牛集团A股普通股股票。
公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的回购公司股份方案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为107.47元/股。
2、购买价格的确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为107.47元/股，以董事会召开日为基准，取下列（1）和（2）价格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本持股计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（四）本持股计划的持有人情况
参加本持股计划的公司员工总人数预计不超过为23人（不含预留份额持有人）。合计认购份额不超过3,500万份，拟筹集资金总额上限为3,500万元。本次特别人才持股计划参加对象持有份额的情况如下：
■
注：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。
2、本持股计划实施后，公司全部有效的特别人才持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的特别人才持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期特别人才持股计划拟预留1,358万份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本期特别人才持股计划份额的人员。若特别人才持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（五）本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公牛集团股份有限公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金，本次特别人才持股计划使用资金总额不超过3,500万元，持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。
五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为72个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，首次授予部分的解锁安排如下：
■
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额。具体考核条件如下：
■
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
3、个人层面绩效考核
持有人非公司董事、监事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。
持有人为公司董事、监事、高级管理人员或解锁前成为前述人员的，其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
据此，若公司层面业绩考核达标，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
各批次权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，并将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
4、本持股计划的锁定期安排体现了长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
5、持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。
六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨特别人才持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）特别人才持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，特别人才持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）特别人才持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止。
2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。
（三）特别人才持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，其持有的尚未解锁的持股计划权益无偿归属公司所有：
（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动或聘用关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；
（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因执行职务身故的；
（5）管理委员会认定的其它情况。
4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。
（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。
（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。
5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。
8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管委会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。如存在剩余未解锁的标的股票，也将统一由管委会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。
公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
八、本持股计划的管理模式
本持股计划设立后由公司自行管理。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）特别人才持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）特别人才持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《特别人才持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督特别人才持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责特别人才持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（特别人才持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有特别人才持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《特别人才持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；
（6）本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户等相关事宜；
（7）管理本持股计划资产及利益分配；
（8）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（9）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（10）办理本持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（11）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（13）代表全体持有人签署相关文件；
（14）持有人会议授权的其他职责；
（15）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
5、授权董事会对《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》作出解释；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次特别人才持股计划实施完毕之日内有效。
九、其他重要事项
（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该特别人才持股计划持有人 的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。
公牛集团股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-020
公牛集团股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司造成不良影响，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务。
● 交易种类：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合。
● 交易场所：具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。
● 交易金额：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过500万美元（或等值人民币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3,000万美元（或等值人民币）。交易期限自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
受国内外经济发展变化等因素的综合影响，外汇市场的波动性增加，且收支结算币种及收支期限的不匹配，使外汇风险敞口不断扩大。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及下属子公司造成不良影响，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，进行不以投机为目的外汇交易，与日常经营需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，有利于提高公司积极应对外汇波动风险的能力，因此开展外汇衍生品交易具有必要性。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过500万美元（或等值人民币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3,000万美元（或等值人民币）。交易期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，该外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。交易场所为具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述期限内，公司董事会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法定代表人签署相应法律文件。
二、审议程序
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；
4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风控措施
1、公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内部控制机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
2、公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内部控制制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。
3、公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收款的谨慎预测和实际业务敞口情况，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。
4、公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
5、公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
6、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-015
公牛集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2024年4月15日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月25日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席俞颖其先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
(一)审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司监事会对董事会编制的2023年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司监事会对董事会编制的2024年第一季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《公牛集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2023年度公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2024年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规和规范性文件的要求予以实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审核，监事会认为：《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经审核，公司监事会认为：列入本次限制性股票激励计划激励对象名单具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。监事俞颖其、魏凌鹏、何敏回避表决，未形成决议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于〈公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。监事俞颖其、魏凌鹏、何敏回避表决，未形成决议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
特此公告。
公牛集团股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-031
公牛集团股份有限公司股东
及董监高集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东及董监高持股的基本情况：截至本公告披露日，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）股东申会员、李国强等20位股东合计持有公司股份1,740,102股，占公司总股本的0.20%。以上股东的部分或全部股份来源于厦门穗元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗元投资”）解散清算后，将其名下持有的公司股份通过证券非交易过户的方式登记至各合伙人名下。
● 集中竞价减持计划的主要内容：自本公告发布之日15个交易日后起，3个月内，上述股东通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份将合并计算，总数不超过562,024股，即不超过公司股份总数的0.06%。且任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1% 。减持价格根据市场价格确定。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
注：其他方式取得包括：公司原股东穗元投资解散清算后，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理非交易过户取得股份；因实施限制性股票股权激励取得股份；因资本公积金转增的股份。
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
注1：上述计划减持数量为因穗元投资解散非交易过户取得的股份。
注2：预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1. 持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
截至本公告日，阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜均严格履行上述承诺。
2. 持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
截至本公告日，申会员、官学军、李雨均严格履行上述承诺。
3. 穗元投资非交易过户过入的全体合伙人已于2023年6月21日签署《间接股东关于持股事项承诺函》，具体内容如下：
（1）在穗元投资解散且承诺方通过非交易过户直接持有公牛集团股份后，承诺方将承继穗元投资在公牛集团《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的全部承诺内容。穗元投资尚未履行完毕的承诺，由承诺方继续履行，直至全部承诺内容履行完毕；
（2）承诺方中的部分人员同时作为公牛集团董事、监事及高级管理的，将继续严格履行在公牛集团《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺，同时也将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员持股规范方面的其他规定；
（3）为保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，在穗元投资解散并向承诺方完成非交易过户后，承诺方中的任何一方在减持公牛集团股份时，承诺遵守如下减持规则：
1）自承诺方因穗元投资解散并通过非交易过户而直接持有公牛集团股份之日起12个月内，在减持时，承诺方持有公牛集团的股份将合并计算，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公牛集团股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公牛集团股份总数的2%。
2）承诺方将确保承诺方的减持符合前项承诺，承诺方中的任何一方拟减持股份的，应提前25个交易日通知（通知方式包括书面、邮箱、短信及微信方式）其他人并与其他人友好协商，确保减持股份比例不违反本承诺的内容。若协商不成的，则承诺方各自享有的减持额度按照承诺方各自届时持有公牛集团股份的内部比例对应计算。
3）在遵守并履行前述第2）项承诺义务的前提下，将在首次卖出股份的20个交易日前向公牛集团履行书面报告义务，由公牛集团按照规定向交易所报告承诺方的减持计划，并予以公告。
（4）承诺方将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对承诺方持股规范方面的其他规定。
（5）如承诺方中的一方未履行本承诺函事项或履行行为不符合本承诺函事项的，则该一方所获取的收益将归承诺方集体所有，若对承诺方中的其他主体或公牛集团造成损失的，则应全额赔偿承诺方中的其他主体以及公牛集团的全部损失，此外还应承担法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则中规定的其他法律责任或后果。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
上述减持计划系减持股东根据其自身资金需求自主决定，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，减持主体将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施本次减持股份计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。在本次减持计划期间，公司将督促相关股东严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，及时履行信息披露义务。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-024
公牛集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 征集投票权的起止时间：自2024年5月14日起，至2024年5月15日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。
● 征集人对相关表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公牛集团股份有限公司的股份
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈臻女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈臻女士，基本情况如下：
陈臻女士，1957年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省电力局法律事务室主任，现任浙江阳光时代律师事务所创始人、主任，中国电力企业联合会法律分会副会长，中国能源法研究会副会长，中国能源研究会可再生能源专委会副主任，浙江省能源业联合会常务副会长，浙江可再生能源协会碳中和产业促进中心主任，杭州热电、公牛集团独立董事等。
截至本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
(下转904版)
(上接902版)
