安徽巨一科技股份有限公司
(上接910版)
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“综合毛利率”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本后的毛利润，与经审计的上市公司营业收入的比率。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权并注销。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的部分注销处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司具有很强的科创属性，属于典型的技术密集型、人才密集型行业。公司主营的智能装备和新能源汽车电机电控零部件业务需要跨学科知识的积累和跨行业技术的整合，且对研发人员的专业水平和工作经验要求较高，行业人才竞争激烈。因此，公司一直以来都高度重视研发投入和人才的培养。近期，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，公司实施本次激励计划，既是对公司经营发展理念的贯彻，也符合当前国家政策指引方向。参与本次激励计划的员工均为公司重要管理层及核心骨干，在公司日常经营管理中发挥重大作用。本次激励计划的实施，将有利于留住和吸引优秀人才，进一步完善公司激励与约束机制，构建利益共同体，为股东创造更大的价值。
本激励计划采用股票期权为激励方式，制定的行权价格20.17元与审议本激励计划的董事会召开当日收盘价基本一致；行权价格约为本激励计划公告前1个交易日交易均价的99.60%、前60个交易日交易均价的89.92%。本次行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则而定。基本等同于市场公允价格的行权价格，体现了公司对未来发展前景的信心和内在价值的认可，将有效促进股东利益、公司利益和员工个人利益的统一。
公司正在实施的2022年限制性股票激励计划选取了营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，本次激励计划相较2022年限制性股票激励计划删减了净利润指标，新增了综合毛利率指标；针对重叠考核年份，设置的营业收入指标低于前期激励计划。以上差异化安排是公司应对外部环境变化和适应自身发展需求的必要措施。2023年，公司持续获取国际新能源汽车知名企业订单，客户结构不断优化，国际化战略稳步推进，智能装备业务订单交付较上年同期显著增长。但与此同时，随着新能源汽车行业竞争日益加剧、公司新能源汽车电机电控零部件产品交付不及预期，导致营业收入和净利润同比下降。加之公司在理想、奇瑞等客户定点的新产品尚属于开发阶段，相关费用大幅增加，短期内制约了公司盈利能力。公司根据战略布局和研发规划，持续增加新能源汽车电机电控零部件的研发投入一一2023年度，公司研发投入3.10亿，同比增长28.05%。在上述内因、外因共同影响下，前期激励计划所设置的业绩考核指标已难以正确反映公司发展需求，公司亟须推出新的股权激励计划并设置适当的业绩考核指标，以引领新的发展阶段的奋斗目标。因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入和综合毛利率作为考核指标。营业收入反映公司经营情况及企业成长性；而综合毛利率是企业经营获利的基础、也是反映企业盈利能力的重要指标之一。
本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定科学、合理，是综合考虑公司人才需求、激励价格和内外部环境等因素后的审慎决策，在当前国际宏观经济形势存在较大不确定性的情况下兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
九、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）股票期权调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.35元/股（假设授予日收盘价同2024年4月25日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：28.80%、25.63%、25.13%（分别采用专用设备行业板块指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整行权，按规定取值为0）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为2024年5月10日，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权事宜。因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
8、法律、法规和规范性文件以及本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在完成行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规和规范性文件以及本激励计划规定的其它有关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权由公司注销；离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。
4、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）安徽巨一科技股份有限公司22024年股票期权激励计划（草案）；
（二）安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法；
（三）安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日
证券代码：688162 证券简称：巨一科技 公告编号：2024-007
安徽巨一科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1.安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开。
3.会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4.会议由董事长林巨广先生主持。
5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《安徽巨一科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体董事保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年年度报告》及《安徽巨一科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
2.审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职地履行职责，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，公司管理层在公司董事会的带领下，严格按照《公司章程》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2023年度各项工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》
公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
5.审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行董事会审计委员会的监督、核查工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6.审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审查，公司董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
公司审计委员会在会计师事务所选聘和审计过程中切实起到了监督的职责。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
7.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事李勉、尤建新、王桂香提交的自查报告，公司董事会认为，上述三名独立董事不存在不得担任独立董事的情形，亦符合相关法律法规对独立董事独立性的要求。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
8.审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-204,171,857.48元。截至2023年12月31日，公司母公司报表累计可供分配利润为243,846,730.44元。
充分考虑到公司的发展阶段、盈利水平及未来发展需求，为维护公司和全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
10.审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
11.审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，强化内部控制机制，提升内部控制管理水平，保障公司持续健康发展，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
12.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
13.审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，结合公司所在行业情况和公司自身情况，公司制定了2024年度董事薪酬方案。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联委员已全部回避表决，并一致同意将上述议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
14.审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，结合公司所在行业情况和公司自身情况，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
林巨广先生、刘蕾女士、王淑旺先生、申启乡先生四位非独立董事兼高级管理人员回避表决，尤建新先生、李勉先生、王桂香女士三位独立董事和非独立董事马文明先生参与了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
15.审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体在职董事保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
16.审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
董事会同意提名汤东华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2024-013）。
17.审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。
关联董事王淑旺先生、申启乡先生、马文明先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-014）。
18.审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事王淑旺先生、申启乡先生、马文明先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
19.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项:
① 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件确定本次股票期权的授予日;
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整;
④ 授权董事会以控制激励成本为前提,以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2024年股票期权激励计划(草案)》中制定的行权价格;
⑤ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等;
⑥ 授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
⑦ 授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权;
⑧ 授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
⑨ 授权董事会根据公司2024年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划;
⑩ 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准:
⑾ 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意,上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
关联董事王淑旺先生、申启乡先生、马文明先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
20.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会审议的相关议案。另外，公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日
证券代码：688162 证券简称：巨一科技 公告编号：2024-009
安徽巨一科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1.安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：不分配利润，不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。
2.公司2023年度不分配利润，主要是基于公司发展阶段、盈利水平及未来发展需求的综合考虑。
3. 公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-204,171,857.48元。截至2023年12月31日，公司母公司报表累计可供分配利润为243,846,730.44元。
充分考虑到公司的发展阶段、盈利水平及未来发展需求，为维护公司和全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月24日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
监事会认为，公司2023年度利润分配预案的制定和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，预案综合考虑了公司整体盈利水平及发展需求等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次2023年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日
证券代码：688162 证券简称：巨一科技 公告编号：2024-010
安徽巨一科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨一科技”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，就本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3018号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,425.00万股，每股发行价格人民币46.00元，募集资金总额为人民币1,575,500,000.00元；扣除本次发行费用人民币98,436,816.04元，实际募集资金净额为人民币1,477,063,183.96元。上述募集资金已全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月5日出具了容诚验字[2021]230Z0271号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理。
2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目250,045,623.88元；（2）公司将前期暂时补充流动资金的20,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元；（3）收到募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费净额5,951,391.94元；（4）收到利用闲置资金进行现金管理收益2,027,297.32元。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额合计为321,372,553.13元，具体明细如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年11月，公司与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别和招商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行城建支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、浙商银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、公司之全资子公司合肥巨一动力系统有限公司与保荐机构国元证券和招商银行合肥分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专项账户。前述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
注:1、补充营运资金账户余额为尚未支付或者已支付尚未完成置换的发行费用以及由该部分募集资金存款产生的利息收益；
2、验资户余额已转入其他募集资金专户。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入各募集资金投资项目的募集资金金额合计为人民币984,876,432.67元，具体使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内,不存在募投项目先期投入及置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年10月26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。
截至2023年12月31日，公司已用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年12月29日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施、不影响公司正常生产经营和确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过45,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-064）。
2023年12月28日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响公司募投项目正常实施、
不影响公司正常生产经营和确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币33,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审
议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚
动使用。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-067）。
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金理财未到期余额。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年12月28日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“汽车智能装备产业化升级建设项目”予以结项，并将结余募集资金53,539,885.05元（含利息收入，实际转出金额以转出银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-070）。
2024年1月23日，公司已将结余募集资金永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年1月4日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。
2023年度，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换153,225,009.69元。
2023年8月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑目前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“技术中心建设项目”和“信息化系统建设与升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年11月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-050）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。
五、调整募集资金投资项目投入募集资金金额
因公司本次发行实际募集资金净额低于《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金金额。为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，公司已于2021年11月15日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额分配调整如下：
金额单位：人民币元
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六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及管理不存在重大问题。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z1543号）认为：巨一科技2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了巨一科技2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。2023年度，公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
金额单位：人民币元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：上表中部分合计数存在尾差系四舍五入所致。
证券代码：688162 证券简称：巨一科技 公告编号：2024-011
安徽巨一科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：鲍灵姬，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过安科生物（300009.SZ）、万朗磁塑（603150.SH）、森泰股份（301429.SZ）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：洪雁南，2018年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：朱辰，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王玥，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过华兴源创（688001.SH）、喜悦智行（301198.SZ）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人鲍灵姬、项目签字注册会计师洪雁南及朱辰、项目质量控制复核人王玥近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度的财务报告审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为20万元，均与2022年度持平。公司2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准来确定最终的审计收费。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了容诚会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（三）监事会的审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第二届监事会第十次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会认为，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
综上，监事会同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日
