中贝通信集团股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：603220 证券简称：中贝通信
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:中贝通信集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：李六兵 主管会计工作负责人：李云 会计机构负责人：刘欢
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：中贝通信集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：李六兵 主管会计工作负责人：李云 会计机构负责人：刘欢
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：中贝通信集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：李六兵 主管会计工作负责人：李云 会计机构负责人：刘欢
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
中贝通信集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-051
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授权日：2024年4月25日
● 首次授予的激励对象总人数：75人
● 股票期权首次授予数量：1,290万份
● 首次授予的股票期权行权价格：32.27元/股
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2024年4月25日为首次授权日，向符合授予条件的75名激励对象首次授予股票期权1,290万份，行权价格为32.27元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于〈中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、公司于2024年4月10日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2024年4月10日至2024年4月19日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年4月25日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月25日为股票期权首次授权日，向符合条件的75名激励对象授予股票期权1,290.00万份，行权价格为32.27元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授权日：2024年4月25日
2、首次授予数量：1,290.00万份
3、首次授予人数：75人
4、行权价格：32.27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施激励计划的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对首次授予激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，与本激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的75名激励对象均为公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2024年4月25日为股票期权首次授权日，向符合授予条件的75名激励对象授予1,290.00万份股票期权，行权价格为32.27元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2023年4月25日首次授予的1,290万份股票期权需摊销的总费用为1,038.56万元，具体成本摊销情况如下表：
单位：万元
■
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授权日、授予对象、授予数量、行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-049
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2024年4月22日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2024年4月25日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。
1、议案内容：
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和固定格式，公司编制了2024年第一季度报告并计划于2024年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案已经董事会审计委员会审议通过；
5、本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
1、议案内容：
根据本次激励计划的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为首次授权日，向符合条件的75名首次授予激励对象授予股票期权1,290.00万份，行权价格为32.27元/份。
2、表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：关联董事于世良回避表决；
4、本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；
5、本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2024-050
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年4月25日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年4月22日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》
1、议案内容
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和固定格式，公司编制了2024年第一季度报告并计划于2024年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
1、议案内容
根据本次激励计划的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为首次授权日，向符合条件的75名首次授予激励对象授予股票期权1,290.00万份，行权价格为32.27元/份。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
监事会
2024年4月26日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2024-048
证券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年4月25日
(二) 股东大会召开的地点：武汉市江区经济开发兴路1号中贝通信大厦22楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票结合网络投票的方式召开，会议由董事长李六兵先生主持；公司法律顾问北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事弓伟因公务未出席；
3、 董事会秘书出席本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于〈中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于〈中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1-3为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、股东于世良已回避表决议案1-3，其合计持有的120,000股未计入议案1-3有表决权股份总数。
3、根据公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中贝通信集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-030），公司独立董事崔大桥先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司本次股东大会审议的关于公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至2024年4月24日，本次股东大会未有股东将投票权委托给独立董事崔大桥先生。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：许桓铭、刘璐
2、 律师见证结论意见：
律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
●上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
●报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2024-052
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内（即2023年10月10日至2024年4月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间有3名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
公司核查《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询证明后确认，上述核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均没有买卖公司股票的行为。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在策划、论证、决策本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司及时对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在本次激励计划首次公开披露前，未发现存在信息泄露的情形。
在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
1、中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2024年4月26日
