苏州新锐合金工具股份有限公司

（上接913版）

1、日常关联交易

单位：万元

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注：公司于2023年5月底完成对控股孙公司Australasian Mining Services Pty Ltd（以下简称“澳洲AMS”）增持，增持后Andreou持有澳洲AMS股份低于10%且不再担任澳洲AMS的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等， Andreou Family Trust及Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)在公司增持后延续12月内仍视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易仍构成关联交易。自2024年6月起，其不再是公司关联方，与其发生的交易不再构成关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

（一）关联人的基本情况

1、锑玛（苏州）精密工具股份有限公司

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2、苏州诺而为工业技术服务有限公司

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3、Andreou Family Trust

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4、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)

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注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、根据生产经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业采购刀具。

2、根据业务经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业销售棒料产品。同时，向苏州诺而为工业技术服务有限公司销售数控刀片产品。

3、根据生产经营需要，公司控股孙公司澳洲AMS租赁关联方Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)房屋作为办公室及仓库以开展经营管理。

（二）定价政策和定价依据

公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

公司基于日常经营业务需要，与上述关联方保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司确认2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等相关规定。公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。综上所述，保荐机构对公司确认2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-018

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 2759号）核准，公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）23,200,000股，每股面值1元，每股发行价格62.30元，募集资金总额为人民币1,445,360,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币93,836,738.89元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,351,523,261.11元，其中超募资金金额为人民币699,635,361.11元。上述募集资金到位情况于2021年10月21日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2021]B096号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况

单位：人民币万元

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注1：尚未使用的募集资金余额中：存放募集资金专用账户余额2,276.68万元，尚在民生证券理财账户未转出金额517.72万元、广发证券回购专余额288.94万元，购买固定收益凭证以及结构性存款等理财产品余额43,300万元。

注2：除特别说明外，所有数值均换算成万元并保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的存放和使用，切实保护投资者合法权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》规定，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与兴业银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行于2021年10月22日分别签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”），本公司分别在兴业银行股份有限公司苏州分行吴中支行（账号：206690100100146140）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行（账号：89040078801200002650）、中信银行股份有限公司苏州分行姑苏支行（账号：8112001013500622153）、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行（账号：512902760110860）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。

本公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）是本公司募投项目“硬质合金制品建设项目”、 “牙轮钻头建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体，根据第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司以募集资金向全资子公司武汉新锐增资26,000万元用于前述募投项目实施。为确保募集资金使用安全，本公司、武汉新锐、民生证券分别与招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行于2021年11月4日签订了监管协议。武汉新锐分别在中信银行股份有限公司苏州分行姑苏支行（账号：8112001013200628411）、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行（账号：127910251010606）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。

2022年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，并于2022年9月14日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,427.75万元开展“精密零件建设建设项目”，使用超募资金7,270.80万元开展“潜孔钻具、扩孔器建设建设项目”，根据第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，同意公司以募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司 （以下简称“武汉新锐”）实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金）用于“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”和前述新项目实施。本公司、武汉新锐、民生证券与上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行于2023年12月27日签订了监管协议。武汉新锐在上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（账号：70060078801000001651）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。

2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金，通过上 海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机全部用于公司股权激励计划。公司于2023年8月30日在广发证券股份有限公司苏州分公司开立回购证券专用账户（资金账号：11798591）。

截止到2022年3月，公司已按规定将“补充流动资金”、“支付待付发行费用”、“置换预付保荐费用”对应的共计人民币254,244,286.06元全部用于补充公司流动资金、 支付待付发行费用及置换预付保荐费用，以满足公司发展的实际需求。为方便管理，公司于2022年3月21日将开立在兴业银行股份有限公司苏州分行吴中支行（银行账号206690100100146140）的募集资金专项账户予以注销，并将结余利息收入27,086.38元转至公司一般户补充流动资金。

公司对募集资金实行专户管理，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。

截止2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额明细情况列式如下：

单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

募集资金使用情况对照表详见附件《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为抓住市场机遇，保证募投项目正常实施，募集资金到位前，公司根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。截止2021年10月27日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币108,552,978.67元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了苏公W[2021]E1429号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2021年11月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金108,552,978.67元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2021年度，公司完成了募集资金置换工作。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议于2021年11月1日审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过90,000万元人民币的超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）,该额度可循环滚动使用，自公司董事会、监事会审议通过之日起24个月内有效。

2023年4月23日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过70,000万元人民币（含）的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等）。该决议自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

公司报告期利用闲置募集资金购买上述理财产品取得收益1,683.49万元,截止至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金购买上述理财产品未到期情况如下表：

单位：人民币万元

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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司超募资金为69,963.54万元，公司先后于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。

公司先后于2023年4月23日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为14.29%，用于公司生产经营相关支出。该事项公司已于2023年5月实施。

公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况

2021年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2021年12月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用11,080万元超募资金收购并增资株洲韦凯，占超募资金总额的比例约为15.84%。该事项公司已于2022年1月实施完毕。

2022年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的议案》，同意公司使用超募资金2,113.68万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%的股权，占超募资金总额的比例约为3.02%。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。该事项公司已于2022年11月实施完毕。

2022年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2022年9月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用超募资金5,427.75万元开展精密零件建设建设项目，使用超募资金7,270.80万元开展潜孔钻具、扩孔器建设建设项目，共计占超募资金总额的比例为18.15%。两个建设项目已于2023年4月与牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目一并开始建设。

2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机全部用于公司股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股，实施期限为公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。2024 年1月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额，回购股份资金 总额由“不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含）”调整为 “不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币8,800万元（含）”。截止报告期末，公司用于股份回购的资金为 6,111.32万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用和管理违规的情况。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年4月24日

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：硬质合金制品建设项目投入进度100.18%，超过100%的原因：公司将闲置的募集资金用于理财，理财到期后产生的收益回归到该募集资金专户，公司将专户所产生的理财收益和银行存款利息一并用于项目投资。

注2：项目预计达产后产能1,600吨，2022年实际产量1,021.72吨，2022年实现主营业务收入46,775.9万元。2023年实际产量1,227.64吨，实现收入54,507.61万元。

注3：产量跟预期有差异，报告期实现收入54507.61万元，与预期收入59705万元仍有一定差距。

注4：贵州惠沣众一机械制造有限公司于2024年1月23日更名为贵州新锐惠沣机械制造有限公司。

注5：募集资金使用情况对照表中所有数值均换算成万元并保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-019

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于2024年度公司与控股子公司之间

相互提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）及6家控股子公司（分别为：武汉新锐合金工具有限公司（简称“武汉新锐”）、株洲韦凯切削工具有限公司（简称“株洲韦凯”）、贵州新锐惠沣机械制造有限公司（简称“新锐惠沣”）、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司（简称“江仪股份”）、苏州新锐新材料科技有限公司（简称“新锐新材料”）、 浙江新锐竞科动力科技有限公司（简称“新锐竞科”）。

● 2024年，公司为上述控股子公司提供的担保总额为80,000万元；武汉新锐为公司提供的担保总额为50,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为15,504.23万元，全部为公司对武汉新锐的担保。

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情况。

● 本事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司保荐机构就2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保出具了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及控股子公司相互间就2024年银行综合授信及贷款业务提供担保。具体情况如下：

公司为武汉新锐、株洲韦凯、新锐惠沣、江仪股份、新锐新材料、新锐竞科提供的担保总额为80,000万元；武汉新锐为公司提供的担保总额为50,000万元。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》。

公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）武汉新锐合金工具有限公司

1、注册资本：46,000万元人民币

2、住所：武汉市蔡甸区大集街常北大街102号

3、法定代表人：吴何洪

4、经营范围：硬质合金新材料的生产、研发、销售；凿岩工具的生产、研发、销售；刀具的生产、研发和销售；机械设备的生产、研发和销售；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5、主要财务数据

单位：万元

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（二）株洲韦凯切削工具有限公司

1、注册资本： 4,245万元人民币

2、住所：湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路333号9号厂房

3、法定代表人： 刘昌斌

4、经营范围：棒材、数控刀片、整体刀具等切削工具以及配套工具生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要财务数据

单位：万元

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（三）贵州新锐惠沣机械制造有限公司

1、注册资本： 1,771.12万元人民币

2、住所：贵州省贵阳市经济开发区小孟街道办事处小孟工业园区开发大道198号

3、法定代表人： 刘勇

4、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿山机械制造；矿山机械销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属表面处理及热处理加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 ）

5、主要财务数据

单位：万元

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四、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司

1、注册资本： 5080.7129万元人民币

2、住所：武汉东湖新技术开发区佛祖岭三路35号

3、法定代表人：吴何洪

4、经营范围：一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；地质勘探和地震专用仪器制造；地质勘探和地震专用仪器销售；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；仪器仪表修理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、主要财务数据

单位：万元

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五、苏州新锐新材料科技有限公司

1、注册资本：2,400万元人民币

2、住所：苏州工业园区唯西路6号

3、法定代表人：余立新

4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品研发；金属制品销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、主要财务数据

单位：万元

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六、浙江新锐竞科动力科技有限公司

1、注册资本：5,883万元人民币

2、住所：浙江省湖州市敬业路888号北1幢1号厂房

3、法定代表人：吴何洪

4、经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；泵及真空设备制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查专用设备制造；导航终端制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；金属结构销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；导航终端销售；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；专用设备修理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、主要财务数据

单位：万元

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注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上述公司所涉及2022年及2023两年财务数据进行了审计，并单独出具了审计报告。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保公司及控股子公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及控股子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求。同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，为其担保符合公司的整体利益，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、专项意见说明

董事会认为：公司与控股子公司之间相互提供担保，是为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司及控股子公司业务顺利开展，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

监事会认为：经审议，公司关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，主要为满足其业务发展需要，有利于促进公司及控股子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》。

保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为，公司与控股子公司之间相互提供担保的议案已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司与控股子公司之间相互提供担保是为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，保荐机构对公司与控股子公司之间相互提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司累计对外担保额度总金额为34,000万元，担保余额为15,504.23万元，全部为公司对控股子公司的担保，担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是6.73%和4.45%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

七、上网公告附件

（一）《民生证券股份有限公司关于2024年度苏州新锐合金工具股份有限公司与控股子公司之间相互提供担保的核查意见》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-021

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）第四届董事会、第四届监事会即将任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

经董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名吴何洪先生、胡铭先生、袁艾先生、刘国柱先生4人（简历详见附件1）为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士3人（简历详见附件2）为公司第五届董事会独立董事候选人，其中何艳女士为会计专业人士。独立董事候选人张忠健先生、何艳女士均已取得上海证券交易所的独立董事资格证书，叶秀进先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台相关课程的学习。

公司将召开2023年度股东大会审议董事会换届事宜，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。根据相关规定，公司上述独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第五届董事会董事自 2023 年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

公司于 2024 年 4月 24 日召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名张勇强先生、薛佑刚先生2人（简历详见附件3）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

公司将召开2023年度股东大会审议监事会换届事宜。上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事苏凤女士共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会非职工代表监事采用累积投票制选举产生，自 2023 年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形；未被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事市场禁入措施；未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所的惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司 2023 年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第四届董事会、监事会成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：非独立董事候选人简历

吴何洪先生：1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任江汉石油钻头股份有限公司总装车间技术副主任、牙掌车间主任、销售服务部副经理、副总裁；2004年8月至2005年3月，任苏州新锐硬质合金有限公司副董事长兼总经理；2005年3月至2015年5月，任苏州新锐硬质合金有限公司董事长兼总经理；2015年5月至今，任苏州虹锐管理咨询有限公司董事长、执行董事；2005年8月至2006年8月，任苏州新锐工程工具有限公司董事兼总经理；2006年8月至2010年12月，任苏州新锐工程工具有限公司执行董事兼总经理；2010年12月至2012年5月，任苏州新锐工程工具有限公司董事长；2012年5月至今，任新锐股份董事长兼总裁。现任新锐股份董事长兼总裁、苏州虹锐投资管理有限公司董事长、苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、苏州正君管理咨询有限公司执行董事、厦门汇桥新能源产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。

截至本公告日，吴何洪先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份32,615,800股，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）间接持有539,000股，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

胡铭先生：1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任首钢贵阳特殊钢有限责任公司钎钢研究所技术员、技术情报室副主任、研究室主任、技术开发办主任、主任工程师、中国钢结构协会钎钢钎具分会副秘书长，2017年10月至2023年10月，任新锐股份独立董事。现任中国钢结构协会钎钢钎具分会秘书长，自2023年11月起任新锐股份董事。

截至本公告日，胡铭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

袁艾先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾任江汉石油钻头股份有限公司牙掌车间副主任、子公司及新材料事业部财务经理，苏州新锐硬质合金有限公司董事、副总经理、财务总监。2005年8月至2012年5月，任苏州新锐工程工具有限公司财务总监；2012年5月至2017年1月，任新锐股份董事、副总裁、财务总监；2017年1月至今，任新锐股份董事、副总裁。2022年8月至今，任新锐股份董事会秘书。现任新锐股份董事、副总裁、董事会秘书，苏州虹锐投资管理有限公司董事。

截至本公告日，袁艾先生直接持有公司股份4,340,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘国柱先生：1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江汉石油钻头股份有限公司职员，苏州新锐硬质合金有限公司财务经理、财务部部长。2012年5月至2015年5月，任新锐股份财务部部长；2015年5月至2017年1月，任新锐股份董事会秘书、财务部部长；2017年1月至2022年8月，任新锐股份财务总监、董事会秘书；2022年4月至今任锑玛（苏州）精密工具股份有限公司董事；2022年8月至今任新锐股份副总裁；2023年1月至今，任新锐股份董事。现任新锐股份董事、副总裁、财务总监，锑玛（苏州）精密工具股份有限公司董事。

截至本公告日，刘国柱先生直接持有公司股份890,400股，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）间接持有140,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：独立董事候选人简历

张忠健先生：1958年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任株洲硬质合金厂技术员、高级工程师、车间主任、生产部部长、大制品厂厂长。2003年4月至2014年4月，任株洲硬质合金集团有限公司研究员级高级工程师、副总经理；2014年5月至2019年9月，任中钨高新五矿有色金属钨事业部副总监、顾问；2005年5月至2019年9月，兼任中国钨业协会硬质合金分会会长；2010年12月至2018年9月，兼任硬质合金国家重点实验室主任；2019年12月至今，任株洲市硬质合金产业协会第二届执行会长；2023年1月至2023年10月，任新锐股份董事；2023年11月至今，任新锐股份独立董事。现任株洲市硬质合金产业协会第二届执行会长、新锐股份独立董事、赣州海盛钨业股份有限公司独立董事。

截至本公告日，张忠健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

叶秀进先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格。1996年7月至1997年12月，任中原油田钻井综合工程处助理工程师；1997年12月至1998年11月，任中原油田审计中心工程造价审计师；1998年11月至2002年12月，任中原油田钻井工艺研究所钻井工程师；2002年12月至2005年5月，任广东惠商律师事务所实习律师；2005年5月至2006年6月，任广东晟典律师事务所律师；2006年6月至2013年8月，任北京仁人德赛律师事务所律师；2013年8月至今，任广东德而赛律师事务所主任律师、专利代理师、仲裁员。自2023年11月起任新锐股份独立董事。

截至本公告日，叶秀进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

何艳女士：1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授。1998年8月至2001年3月，任苏州大学工学院会计学助教；2001年4月至2004年3月，任苏州大学商学院会计学助教；2004年4月至2019年7月，任苏州大学商学院会计学讲师；2019年7月至今，任苏州大学商学院会计学副教授；2022年12月至今，任苏州明志科技股份有限公司独立董事；2024年1月至今，任常州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。自2023年11月起任新锐股份独立董事。

截至本公告日，何艳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件3：非职工代表监事简历

张勇强先生：1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江汉石油钻头股份有限公司技术员、工程师、销售经理、人力资源部副部长、总裁办主任、销售公司总经理、制造厂厂长。2015年8月至2019年2月，任苏州思麦科精密切削工具有限公司总经理；2019年2月至2019年12月，任新锐股份型材事业部副总经理；2019年12月至2022年1月，任新锐股份矿用合金事业部总经理；2022年1月至今任新锐股份总裁办市场总监、主任。

截至本公告日，张勇强先生直接持有公司股份7,866股，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）间接持有280,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

薛佑刚先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江汉石油钻头股份有限公司销售工程师、苏州新锐硬质合金有限公司销售经理、粉末厂厂长、冲击器项目组组长。2013年9月至2019年12月，任新锐股份型材事业部副总经理；2020年1月至2023年9月，任新锐股份型材事业部总经理；2023年1月至今，任新锐股份监事；2023年9月至2024年1月，任新锐股份工程工具事业部常务副总经理；2024年2月至今，任贵州新锐惠沣机械制造有限公司董事、总经理。现任新锐股份监事，贵州新锐惠沣机械制造有限公司董事、总经理。

截至本公告日，薛佑刚先生直接持有公司股份448,000股，通过苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙）间接持有140,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-014

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月16日 14点30分

召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，本次会议还将听取《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2024年4月24日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，并经第四届董事会第二十七次会议提请召开股东大会，相关公告已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年5月14日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月14日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（四）登记时间、地点

登记时间：2024年5月14日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（五）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

（三）会议联系方式：

公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

邮政编码：215121

电子邮箱：dongmi@shareate.com

联系电话：0512-62851663

联系传真：0512-62851805

联系人：袁艾、魏瑞瑶

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州新锐合金工具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

(下转915版）