北京致远互联软件股份有限公司

（上接937版）

■

注1：2022年，招商银行股份有限公司北京中关村支行110902738910816、110902738910603账户已注销，招商银行股份有限公司北京分行清华园支行110902738910205、110902738910509账户已注销；

注2：2021年，公司“新一代协同管理软件优化升级项目”新增实施主体成都致远祥泰软件科技有限公司及实施地点成都，并于招商银行股份有限公司成都分行世纪城支行开立银行账户128911691610602。2022年，该账户已注销。

注3：2023年12月，中国民生银行股份有限公司北京香山支行631511206账户已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年11月21日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及保证募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币250,000,000.00元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围和期限内，资金可以滚动使用。

2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的支出0元，赎回金额人民币145,000,000.00元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额人民币0元，未超过审批额度。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、公司于2023年4月12日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟使用超募资金人民币146,051,717.20元（截至2023年4月11日，包含超募资金及扣除银行手续费后的利息净额，具体以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，中德证券对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司超募账户金额149,097,528.04元已转至一般户，用于补充流动资金，超募账户已注销。

2、公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年12月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用37,851.12万元超募资金投资建设两个新项目，基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目和基于信创的协同技术平台及产品升级项目。其中投资基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目，投资金额预计为20,742.14万元；投资基于信创的协同技术平台及产品升级项目，投资金额预计为17,108.98万元。2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司独立董事及中德证券分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于投资基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目的金额为170,625,709.13元，投资基于信创的协同技术平台及产品升级项目金额为154,539,538.54元。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

2023年度 单位：元

■

注1：公司使用37,851.12万元超募资金投资建设两个新项目，投资“基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目”20,742.14万元，投资“基于信创的协同技术平台及产品升级项目”17,108.98万元；公司使用14,909.75万元超募资金永久补充流动资金。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“协同云应用服务平台建设项目”、“营销服务平台优化扩展项目”、“新一代协同管理软件优化升级项目”和“西部创新中心项目”已于2022年度完成，实际投资金额包括募集资金形成的利息收入、理财收益。

注4：基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目、基于信创的协同技术平台及产品升级项目原定达到预定可使用状态日期为2023年12月，受内外部环境因素影响，该项目建设进度较预期略有迟延，预计将在2024年6月底前完工。

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-020

北京致远互联软件股份有限公司

关于预计2024年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易预计事项是公司业务发展及正常生产经营所需，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，参考市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，公司2024年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场价格协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意公司2024年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。

公司于2024年4月25日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。审议程序符合相关法律法规的规定。关联监事李伟民先生回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

说明：

1、 “占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额。

2、本次日常关联交易预计额度授权有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日止。

3、表中数据均为不含税金额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

说明：

1、根据公司新修订的《关联交易管理制度》（2024年1月17日生效），基于审慎的原则，公司增加了关联方的认定范围，在中国证监会、上海证券交易所认定关联方基础上，新增了按照《企业会计准则第36号一一关联方披露》中认定的关联方。

2、据此，四川致迈协创软件有限公司、北京方寸无忧科技发展有限公司自2024年起认定为公司的关联方，不涉及对上述企业在2023年度日常交易的预计金额。

3、表中数据为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、四川致迈协创软件有限公司

■

2、北京方寸无忧科技发展有限公司

■

3、北京点聚信息技术有限公司

■

4、用友广信网络科技有限公司

■

说明：关联公司以上工商信息来源为截止本公告日国家企业信用信息公示系统显示的信息。

（二）履约能力分析

上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，财务状况良好，生产经营稳定，具有良好的履约能力。双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为采购/接受关联人提供的商品/劳务、向关联人销售产品、商品/提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，关联交易的价格参考市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易事项经公司董事会、股东大会审议通过后，为维护双方利益，公司将根据业务开展情况与上述关联方签订相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及正常生产经营所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格参考市场价格协商确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-021

北京致远互联软件股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-50,018,117.04元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币294,777,156.01元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股份余额为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为115,158,439股，扣除公司回购专用证券账户中股份数量4,834,176股，以此计算合计拟派发现金红利14,342,154.19（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将公司2023年度利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，符合公司的经营现状，并充分考虑公司及全体股东的长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-022

北京致远互联软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户52家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

■

项目合伙人从业情况：

姓名：肖常和

■

签字注册会计师近三年从业情况

姓名：孙元元

■

质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：权计伟

■

2、独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

由于公司委托立信的2023年度审计工作范围，包括财务报表审计以及对公司2023年12月31日的内部控制进行审计并对其有效性发表意见；结合公司资产及收入规模、审计工作量及市场价格水平等综合因素考虑，经立信与公司协商确认，立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度的审计费用137.80万元，其中财务审计费用为人民币106.00万元，内部控制审计费用为人民币31.80万元。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等，确定2024年度的审计费用，并与会计师事务所签署相关协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议和表决情况

公司召开第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对拟聘请财务和内部控制审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计工作的专业资质和丰富经验，能够为公司提供高质量的财务审计和内部控制审计服务，保障公司财务信息的真实、准确、完整和公允。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意确定公司2023年度审计机构立信的审计费用为137.80万元（含税），同意续聘立信为公司2024年财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年年度审计机构期间，遵守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，体现了良好的职业规范和操守，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-023

北京致远互联软件股份有限公司

关于增补公司监事及调整审计委员会部分委员的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于增补公司非职工代表监事的情况

近日，北京致远互联软件股份有限公司（简称“公司”）非职工代表监事李伟先生因个人原因，向监事会申请辞去公司监事职务，辞职后，将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2024年4月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于监事辞职的公告》（公告编号：2024-015）。

为进一步完善公司治理结构，保证公司监事的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增补第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名刘晶莹女士（简历附后）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事事会任期届满为止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关于调整第三届董事会审计委员会部分委员的情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，结合公司实际情况，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分委员进行了调整，公司董事、副总经理向奇汉先生不再担任董事会审计委员会委员，由公司独立董事徐景峰先生担任审计委员会委员，与王志成先生（主任委员）、尹好鹏先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。本次调整后公司董事会审计委员会成员情况如下：

董事会审计委员会构成：王志成（主任委员）、徐景峰、尹好鹏

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件：

刘晶莹女士简历

刘晶莹女士，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于北京和税科技有限公司，自2004年加入致远互联，现任北京致远互联软件股份有限公司远程运维总监。

截至本公告披露日，刘晶莹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系，与公司董事、其他监事及高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-024

北京致远互联软件股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权的具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行的股票种类和数量

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（三）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及认购方式

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（五）发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。

（七）募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

（11）在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-025

北京致远互联软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,515.8439万股的3.47%。其中首次授予320.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.78%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留80.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划。

（一）2020年限制性股票激励计划

公司于2020年11月5日以30.00元/股的价格向128名激励对象授予98.20万股限制性股票，于2021年10月25日以29.55元/股的价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。首次授予部分第一、第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，相应股份归属并上市流通。由于公司实施2021年、2022年度利润分配方案，首次授予部分未归属的限制性股票数量由65.24万股调整为97.2076万股，预留授予部分未归属的限制性股票数量由21.80万股调整为32.482万股，授予价格（含预留）调整为19.26/股。

（二）2022年限制性股票激励计划

公司于2022年5月20日以35.00元/股的价格向267名激励对象授予142.10万股限制性股票，于2023年4月27日以45.00元/股的价格向44名激励对象授予80.00万股限制性股票。首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，相应股份已由公司作废。由于公司实施2021年、2022年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票数量由142.10万股调整为211.729万股，预留授予部分限制性股票数量由80.00万股调整为26.671万股，首次部分授予价格调整为22.92元/股，预留部分授予价格调整为29.63元/股。

本激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划均为公司长期激励体系的重要组成部分，但三者相互独立，不存在其他关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购或/和增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,515.8439万股的3.47%。其中首次授予320.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.78%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留80.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为240人，约占公司员工总人数2,769人（截至2023年12月31日）的8.67%，包括：

（1）董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心技术人员。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为17.15元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.15元的价格购买本公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为17.15元/股。该价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股19.08元的89.88%。

本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股19.56元，本次授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的87.68%；

本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股21.95元，本次授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的78.13%；

本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股27.27元，本次授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的62.89%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方法有利于促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司始终专注于企业级管理软件领域，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务，集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体，是中国领先的协同管理软件提供商。公司所属行业为技术创新型产业，具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件，属于技术及智力密集型行业，对人才队伍素质具有较高要求。公司核心技术产品的研发和主营业务的运营，均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。未来随着公司产品的不断更新迭代，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。因此，优秀的管理人才和技术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚力量，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本激励计划授予价格可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，进而推动公司的发展，为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股票的首次授予价格为17.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于17.15元/股（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。公司以控制股份支付费用为前提，预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以公司2023年营业收入为业绩基数，对2024-2026年定比业绩基数的营业收入增长率（A）进行考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（下转939版）