北京致远互联软件股份有限公司
（上接938版）
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，上述指标是公司的核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。公司主营业务为协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，面向企业、事业单位和政府机构提供协同管理软件产品及完整的协同管理解决方案，随着协同管理软件市场的快速增长，越来越多的信息技术厂商开始参与市场竞争。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾近年经营表现，公司为本次限制性股票激励计划设定合适的考核目标。针对重叠考核年份，本激励计划相应业绩考核目标略低于2022年限制性股票激励计划的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前一期激励计划制定时发生了较大变化。受全球经济下行、消费市场疲软等因素影响，产品销售价格承压，国内市场竞争加剧，公司预计达成前一期激励计划原本设定的业绩考核目标难度较大，若本激励计划仍采用前期激励计划设定的同期业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果。公司结合当前宏观经济环境、经营环境和历史业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性，兼顾对公司员工的激励与约束效果，制定了本激励计划草案，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量及价格的调整方法和程序
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月25日用该模型对首次授予的320.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：19.06元/股（假设授予日收盘价同2024年4月25日收盘价为19.06元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.7193%、13.9711%、14.7586%（采用上证指数近1年、2年、3年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4107%、0.7972%、0.7753%（采用公司近1年、2年、3年的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年5月下旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分80.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队与其他人才的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（五）《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（六）《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-026
北京致远互联软件股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年5月15日至2024年5月16日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐景峰先生作为征集人，就公司拟于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐景峰先生，其基本情况如下：
徐景峰先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学工学学士和理学学士，南开大学理学博士。曾任中央财经大学保险学院、中国精算研究院讲师、副教授、副院长，北京市社会保险基金安全监督委员会委员、特邀专家，中国保险学会理事及燕赵财产保险股份有限公司独立董事等，现任中央财经大学保险学院、中国精算研究院教授、博士生导师，中国精算师协会正会员、院校交流委员会委员，以及江苏肯立科技股份有限公司独立董事、中国大地财产保险股份有限公司独立董事、新华资产管理股份有限公司独立董事、燕赵财产保险股份有限公司监事及公司独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第十次会议，并且对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年5月20日14时
2、网络投票时间：2024年5月20日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅。
（三）需征集委托投票权的议案
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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2024年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年5月15日至2024年5月16日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园M座
邮编：100195
电话：010-88850901
联系人：段芳
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书。
特此公告。
征集人：徐景峰
2024年4月26日
附件：
北京致远互联软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
北京致远互联软件股份有限公司：
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位实际持股数以股权登记日为准，并将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人。
本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京致远互联软件股份有限公司独立董事徐景峰作为本人/本单位的代理人出席北京致远互联软件股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集委托投票权事项的投票意见：
■
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年年度股东大会结束。
委托日期： 年 月 日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-027
北京致远互联软件股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月20日 14点00分
召开地点：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯O座一层多功能厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026）.
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取《2023年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于 2024 年 4 月26日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》上予以披露。
2、特别决议议案：议案9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11
应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案 9、10、11回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记
拟现场出席本次股东大会会议的股东或代理人请于2024年5月15日16时之前将登记文件扫描件（详见登记手续）发送至邮箱ir@seeyon.com进行预约登记。
公司不接受电话方式办理预约登记。
现场登记时间：2024年5月15日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00） 现场登记地点：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园M座。
（二）登记手续
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件。
（三）注意事项
1、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
2、本次会议现场参会人员需事先做好出席预约登记，股东大会当日服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。
3、股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件。股东或代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或代理人承担。
六、其他事项
通信地址：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园M座
邮编：100195
电话：010-88850901
传真：010-82603511
联系人：段芳、李昂
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
北京致远互联软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-028
北京致远互联软件股份有限公司
关于参加2023年度软件行业集体
业绩说明会暨2024年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议线上交流时间：2024年5月14日（星期二）下午15:00-17:00
● 会议召开方式： 视频和线上文字互动
● 视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）
● 投资者可于2024年5月8日（星期三）16:00前通过邮件将需要了解和关注的问题提前发送到公司邮箱（ir@seeyon.com）。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月26日披露了公司2023年年度报告及2024年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况、发展理念，公司计划于2024年5月14日下午15:00-17:00参加由上交所主办的科创板2023年度软件行业集体业绩说明会，公司将采用视频和网络文字互动的方式召开业绩说明会，投资者可登陆上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与线上互动交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以视频和网络互动形式召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
（一）会议线上交流时间：2024年5月14日（星期二）下午15:00-17:00
（二）会议召开方式：视频和线上文字互动
（三）视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
（四）投资者可于2024年5月8日（星期三）16:00前通过邮件将需要了解和关注的问题提前发送到公司邮箱（ir@seeyon.com）。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。
三、公司参加人员
董事长兼总经理：徐石先生
董事、副总经理兼财务负责人：严洁联女士
独立董事：王志成先生
董事会秘书：段芳女士
（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、联系人及咨询办法
联系部门：证券部
电 话：010-8885 0901
电子邮箱：ir@seeyon.com
五、其他事情
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-029
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年4月25日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，在公司董事会的领导下，勤勉尽责，认真履行董事会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推进了各项业务的稳健发展。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤免尽责，认真履行义务及行使职权，积极开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了公司董事会科学决策和规范运作。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度公司经营目标与计划的议案》
董事会同意公司结合2023年公司经营情况及业务发展情况等，以及2024年度公司战略目标要求、经营策略等编制的2024年度公司经营目标与计划。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2024年度董事薪酬方案：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴；公司独立董事领取津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
回避表决情况：全体董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
回避表决情况：董事徐石先生、向奇汉先生、严洁联女士回避表决。
表决结果：有效表决票4票，其中赞成4票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修订、制定公司部分内部制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，董事会同意公司根据相关相关法律、法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，修订了《北京致远互联软件股份有限公司投资者关系管理制度》，制定了《北京致远互联软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会认为，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系和保持业务合作的连贯性和完整性等因素，同意确定公司2023年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为137.80万元（含税），同意续聘其为公司2024年财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等，确定2023年度的审计费用并与其签署相关协议等事项。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
董事会认为，公司制定的2023年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及未来发展资金需求等因素，符合公司的可持续发展及维护全体股东的长远利益。因此，同意公司2023年度利润分配方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项评估的议案》
经核查在任独立董事王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中关于独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
回避表决：独立董事王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生回避表决。
表决结果：有效表决票4票，其中赞成4票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会同意对第三届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理向奇汉先生不再担任审计委员会委员，董事会同意选举公司董事徐景峰先生担任审计委员会委员，与王志成先生（主任委员）、尹好鹏先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于增补公司监事及调整审计委员会部分委员的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于推动公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会同意公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的内容。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会认为，公司2024年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价原则公允，公司不会因关联交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于预计2024年日常关联交易公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事一致认为：公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-025）及《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事一致同意《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会确定限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会及/或董事会授权代表（董事长）行使。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年4月26日
