包头华资实业股份有限公司

(上接971版)

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2024-021

包头华资实业股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全体董事参加本次董事会会议。

●本次董事会会议全部议案，获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议通知于2024年4月12日以电话、邮件、微信方式发出。本次会议于2024年4月24日在公司二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

（三）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。

（四）本次董事会会议由董事长李延永先生主持。全部高管和监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事刘建雷、苏理、王鲁琦分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，就其2023年度履职情况向董事会进行了汇报。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度净利润-5,453,416.42元，2023年末可供股东分配的利润303,587,198.93元。综合考虑公司发展阶段、经营资金需求及未来发展规划等因素，公司拟定 2023年度利润分配预案为：不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司经营发展实际需要的考虑，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登公告（编号：临2024-022）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于建立〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)、《2024年第一季度报告》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容同日已刊登在上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》

鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期以及公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期以及股东大会授权有效期至2024年度股东大会召开之日止。除上述延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和股东大会授权董事会办理相关事宜的其他事项和内容保持不变。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（编号：临2024-023）。

表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于增加自筹资金投资建设黄原胶项目的议案》

经公司董事会、股东大会，分别审议通过的拟以自筹资金48,994.66万元投资建设2万吨/年黄原胶建设项目正在按计划有序推进。具体内容详见公司公告（临 2023-009、2023-015）。

公司本次拟增加自筹资金11059.31万元投资建设黄原胶项目, 主要用于项目动力及环保系统升级等支出。本次新增投资后，项目投资总额增加至60053.97万元。

具体内容详见公司同日刊登公告（编号：临2024-024）。

表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于债权重组暨签署〈信托计划处置协议〉的议案》

公司拟与新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）《信托计划处置协议》，约定新时代信托将公司持有的全部基础信托受益权以人民币3,612.75万元的价格，转让给第三方金融机构。新时代信托在收到第三方金融机构支付款项后，按照与公司签署的协议约定的方式和时间支付给公司。

新时代信托在信托计划终止后的10个工作日内将信保基金本金120万元及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至公司指定账户。

具体内容详见公司同日刊登公告（编号：临2024-025)。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的通知》

具体内容详见公司同日刊登公告（编号：临2024-027)。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、六、七、八、九、十二、十四项议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：2024-022

包头华资实业股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2023年度利润分配预案：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

●公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体情况公告如下：

一、利润分配预案的内容

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度净利润-5,453,416.42元，2023年末可供股东分配的利润303,587,198.93元。综合考虑公司发展阶段、经营资金需求及未来发展规划等因素，公司拟定 2023年度利润分配预案为：不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

二、2023年度盈利但未提出利润分配的原因

因目前公司正处于战略发展加速推进的关键期，预计未来在黄原胶项目的建设和后续生产运营上还需要持续投入，从公司长远发展考虑需要为公司战略发展及重点业务板块的投入储备相应的资金，确保公司战略目标的实施。为保障公司拥有必要的、充足的资金以应对内外部环境变化可能产生的经营风险，结合公司财务状况及经营发展实际需要，在符合利润分配原则的前提下，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司留存未分配利润主要用于满足日常经营、黄原胶项目建设需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》 《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

四、公司履行的审议程序

（一）董事会意见

公司于2024年4月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》。公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司经营发展实际需要的考虑，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月24日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意该议案。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会

2024 年4月26日

证券简称：华资实业 证券代码：600191 编号：临2024-024

包头华资实业股份有限公司

关于增加自筹资金投资建设黄原胶项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●项目名称：2万吨/年黄原胶项目（以下简称“项目”）。

●投资金额：项目原总投资额为48,994.66万元，本次拟增加投资11,059.31万元，投资总额调整为60,053.97万元。

●本次增加投资金额事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次增加投资金额事项无需提交公司股东大会审议。

一、概述

公司于2023年4月26 日召开第八届董事会第二十一次会议，2023年5月22日召开的2022年年度股东大会，分别审议通过《关于使用自筹资金投资建设黄原胶项目的议案》，拟以自筹资金48,994.66万元投资建设2万吨/年黄原胶建设项目，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于使用自筹资金投资建设黄原胶项目的公告》（编号： 2023-009），目前项目建设正在按计划有序推进。

公司于2024年4月24日召开了第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于增加自筹资金投资建设黄原胶项目的议案》, 同意增加投资11,059.31万元，主要用于项目动力及环保系统升级等支出，投资总额调整为60,053.97万元。

本次增加投资金额事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增加投资金额事项无需提交公司股东大会审议。

二、项目投资建设的基本情况

1、项目名称

包头华资实业股份有限公司2万吨/年黄原胶建设项目。

2、建设地址

内蒙古自治区包头市东河区包头华资实业股份有限公司厂区内。

3、建设内容和规模

建成后形成年产2万吨黄原胶的产业化生产能力。

4、项目实施计划

该项目建设期为1年，实施期限从2023年08月至2024年08月。

5、项目总投资及资金筹措

（1）项目原投资计划为48,994.66万元，本次拟增加投资11,059.31万元，投资总额调整为60,053.97万元。

（2）公司第九届董事会第五次会议审议通过的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》:公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,600万元（含本数），不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

①年产10000吨黄原胶建设项目拟使用募集资金22100.00万元；

② 补充流动资金7500.00万元。

项目建设资金其余部分由企业自筹解决。

三、本次增加投资对公司的影响及风险分析

本次新增自筹投资资金，主要用于项目动力及环保系统升级等支出，是为了全面贯彻落实《内蒙古自治区建设我国北方重要生态安全屏障促进条例》，助力建设我国北方重要生态安全屏障，实现产业优化升级，积极践行降碳、减污、扩绿的发展理念，实现公司生态优先、节约集约、绿色低碳可持续发展。

本项目所涉及的投资总额、建设周期等均为预估数，具体以实际情况为准。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2024-025

包头华资实业股份有限公司

关于债权重组暨签署《信托计划处置协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●新时代信托股份有限公司（以下简称“甲方”、“新时代信托”、“受托人”）将全部基础信托受益权以人民币3,612.75万元的价格，转让给第三方金融机构。新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署协议。新时代信托在收到第三方金融机构支付款项后，按照与包头华资实业股份有限公司（以下简称“乙方”、“华资实业”、“公司”、“委托人及受益人”）签署的协议约定的方式和时间支付给公司。

●新时代信托在信托计划终止后的10个工作日内将信保基金本金120万元及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至公司指定账户。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司与新时代信托就信托计划处置的相关事宜，经双方充分协商，拟签署《信托计划处置协议》，现将相关情况公告如下。

一、交易概述

1、信托计划持有情况

2017年1月20日,华资实业与新时代信托股份有限公司签署《新时代信托●恒新63号集合资金信托计划信托合同》，公司以自有资金1.2亿元认购新时代信托·恒新63号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），期间公司4次延长信托期限至2021年7月20日。到期后，本金、利息收入均逾期未能收回，具体详见公司于2021年7月22日在上海证券交易所网站披露的《关于委托理财逾期公告》（编号：临2021一021）。

2、计提坏账准备情况

2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会发布《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，新时代信托已经或很可能发生信用危机，严重影响客户合法权益，对其实施接管。经综合评估，公司购买的新时代信托·恒新63号集合资金信托计划存在重大信用风险。2021年4月27日召开第八届董事会第七次会议、2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于计提债权投资减值损失的议案》，公司对新时代信托●恒新63号集合资金信托计划全额计提减值损失。具体详见公司于2021年4 月29 日在上海证券交易所网站发布的《关于计提债权投资减值损失的公告》（编号：临 2021一014）。

3、信托计划处置方案概要

近日，新时代信托拟将全部的基础信托受益权以人民币3,612.75万元的价格，转让给第三方金融机构。新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署协议。新时代信托在收到第三方金融机构支付款项后，按照与公司签署的协议约定的方式和时间支付给公司。

新时代信托在信托计划终止后的10个工作日内将信保基金本金120万元及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至公司指定账户。

上述方案具体内容详见本公告中“三、信托计划处置协议主要内容”。

二、审议程序

公司于2024年4月24日召开第九届董事会第六次会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于债权重组暨签署〈信托计划处置协议〉的议案》。

该议案需尚需提交公司股东大会审议。

三、信托计划处置协议主要内容

1.债务清偿

1.1乙方同意：

（1）西藏迅杰新科科技有限公司、西藏晟新创资产管理有限公司（以下合称“转让方”）以其持有的6,609,630份中信·综合理财0601期集合信托计划（以下简称“基础信托”）的信托受益权（下称“基础信托受益权”）及信托计划对应的中国信托业保障基金（以下简称“信保基金”）本金120万元及收益作为对价（基础信托受益权与信保基金本金及收益合称“抵债资产”），代为清偿北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“债务人”）对信托计划的回购价款人民币1.2亿元及相应回购溢价、违约金额等（以下简称“债务”）。

（2）2022年6月25日（不含该日）之前基础信托受益权对应的基础信托已取得（即已保存在基础信托的信托专户的现金类信托财产）但未分配的现金类信托财产对应的可分配信托收益归转让方所有；基础信托因持有广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）股份而获得的广发银行分配的2021年度利润，其对应的应归属于基础信托受益权的可分配信托利益（不论基础信托何时取得该利润），归转让方所有；前两项现金类信托财产在基础信托信托专户中产生的孳息，归转让方所有。

本协议所称“可分配信托收益”是指，现金类信托财产扣除截至某日（不含当日）信托计划已产生但未支付的基础信托的信托文件约定的信托费用（包括但不限于税费、信托计划事务费用、信托报酬等）后，可向信托计划受益人分配的现金类信托利益。

（3）基础信托受益权对应的全部权利、权益中，除本条第（2）约定的归转让方所有的权利、权益外，其余权利、权益均归信托计划享有。

（4）自2022年6月25日起（含）至新时代信托与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署的《补充协议二》生效之日（不含）止，基础信托受益权对应的基础信托信托报酬、信托费用由信托财产承担。

1.2 双方一致同意，作为抵债资产的基础信托受益权及信保基金由新时代信托代信托计划持有，自基础信托受益权的受益人变更为甲方之日起，即视为债务人已清偿完毕信托计划项下的全部债务。

2.抵债资产的处置和分配

2.1双方一致同意，信托计划项下的全部债务以本协议第1条的方式全部清偿完毕后，新时代信托将全部的基础信托受益权以人民币3,612.75万元（以下简称“转让价款”）的价格，转让给第三方金融机构（以下简称“第三方金融机构”）。新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署《补充协议二》。

乙方同意，基础信托受益权自《补充协议二》生效之日起（含该日）归第三方金融机构所有；信托计划将其对基础信托受益权享有的全部权利、权益均转让至第三方金融机构，不论该项权利、权益何时产生，包括但不限于2022年6月25日（含该日）至《补充协议二》生效日之前（不含该日）基础信托受益权对应的基础信托已取得（即已保存在基础信托的信托专户的现金类信托财产）但未分配的现金类信托财产对应的可分配信托收益。

2.2 双方一致同意，甲方应当在收到第三方金融机构首付款后的10个工作日内，将全部转让价款的30%支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户；甲方应当在基础信托受益权受益人变更为第三方金融机构后的60日内，将剩余70%转让价款支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定的账户。上述信托报酬为甲方依照《信托合同》收取的信托报酬；信托费用包括但不限于信托计划保管人收取的保管费、基础信托项下《中信·综合理财0601期集合信托计划信托合同》约定的信托报酬和信托费用，该等信托报酬和信托费用计算的起止时间为：自2022年6月25日起（含）至新时代信托与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署的《补充协议二》生效之日（不含）止。

2.3 双方一致同意，甲方将本协议第2.2条约定的信托利益全部分配至乙方之日信托计划终止，甲方在信托计划终止后的10个工作日内将信保基金本金及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在10个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户。

5. 违约责任及终止

5.1违约责任

（1）如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十（60）日内对其违约予以补救。如果该六十（60）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照第8.4条的规定解决争议。

（2）如甲方未按本协议第2.2条和2.3条的约定向乙方进行分配，则应当以逾期分配的信托利益的金额为基数，按照每日万分之三的标准，向乙方支付违约金，直至甲方履行完毕相应的信托利益分配义务为止。

（3）在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的损失负责。违约方应当就该等损失对未违约的本协议当事方（以下简称“未违约方”）作出赔偿，并应当采取相应措施，使未违约方免受任何进一步的损害。

四、投资对公司的影响

本次信托计划处置所得将用于补充公司流动资金，有利于更好的为公司未来发展提供资金支持，对公司的业绩产生一定的正面影响。符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。

五、风险提示

本次公司拟签署的《信托计划处置协议》对债务清偿等内容作出了明确约定，但在协议履行过程中，不排除会出现履行不及时或不完整的情况，因此存在一定履约风险和不确定性。

本公司将继续严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。本公司董事会郑重提醒广大投资者，公司相关信息均以指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2024年4月26日