深圳市科思科技股份有限公司

（上接982版）

公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。

公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。

公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将电子信息装备项目实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》披露，结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急依次投资于以下项目：

单位：万元

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截至2023年12月31日，募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的《深圳市科思科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、本次部分募投项目新增实施主体、调整部分建设内容的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目新增实施主体的具体情况

“电子信息装备项目”原计划实施主体为科思科技，鉴于项目实施地点已调整至江苏省南京市，为更好地管理项目建设进度，提升管理效率和运营效益，公司拟新增全资子公司南京思新为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，具体情况如下：

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（二）本次部分募投项目调整部分建设内容的具体情况

“电子信息装备项目”原计划投资用于生产厂房的购置、装修及配套设施建设，以及添置先进的装配、调试、检验、试验及其他设备和建立信息化、数字化生产管控体系等。公司拟调整部分建设内容，在南京江宁开发区购置土地及添置装配、调试、检验、试验等设备，建设自有电子信息装备生产基地及其他设备和建立信息化、数字化生产管控体系等。本次调整项目总投资额不变，具体投资构成发生变化，公司对预计添置的设备清单进行了更新。

本项目原计划主要承担公司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块等产品的生产任务，根据公司业务发展规划，进一步提高公司核心竞争力，公司拟调整本项目产品规划内容，具体调整情况如下：

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（三）本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的原因

前期公司已将募投项目实施地点变更至南京市，公司于2023年11月9日披露了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的公告》（公告编号：2023-051）。公司与南京市江宁开发区管理委员会签署了“投资建设协议”。鉴于电子信息装备项目实施地点已经变更至南京，为加强对电子信息装备项目的建设管理，提高募集资金使用效率，提升资金运用效益，公司拟增加募投项目实施主体，将南京思新作为电子信息装备项目实施主体之一，与母公司科思科技共同建设该项目。为保障募集资金投资项目，公司拟以注资、借款等方式向南京思新提供募集资金，用于实施电子信息装备项目，具体增资金额、借款金额届时将根据项目建设需要经公司董事会、股东大会审议通过后执行。

公司现有的生产场地已无法满足公司未来增长的销售需求与长远发展的战略布局，公司急需新建自有产权的生产基地以实现规模化和自主化生产，为更好地建设电子信息装备项目，提高募集资金使用效率，提高募集资金使用效益，公司计划不再直接购买厂房，拟通过购置土地、建设厂房及配套设施的方式开展本项目建设，并进行设备投资。“十四五”期间，我国电子信息行业要加快信息化和智能化，深化协同创新，实现跨越式发展，在政策的指引下，电子信息行业的自主创新将不断增多。同时，行业内国产化替代进入快速发展阶段，未来将存在大量国产化替代的市场空间。因此，为抓住行业发展机遇，进一步提升公司竞争力，提升募集资金使用效益，公司拟进一步丰富公司产品结构，提升公司产品产能，在自身业务规划的基础上，调整电子信息装备项目的产品规划内容。

（四）募投资金投入项目具体情况

1、项目概况

公司本次在南京市投资建设电子信息装备项目，预计投资总额44,154.93万元，其中建设投资35,154.93万元（包含土地购置费），铺底流动资金9,000万元。具体投资构成如下表所示：

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2、项目实施主体

本项目的实施主体为科思科技和科思科技全资子公司南京思新。

3、项目必要性

（1）建设自有产权生产基地，满足公司战略布局需要

公司现有的生产场地均为租赁场所，并且已全部用于指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端和其他信息处理终端及专用模块等产品的生产车间以及原材料仓、半成品仓和成品仓。随着行业规模扩大，公司急需新建自有产权的生产基地以实现规模化生产，提高产品市场占有率，从而满足公司长远发展的战略布局需要。

公司拟通过本项目的实施，新建生产车间、辅助办公等设施，新生产场地将按照生产流程工序合理构建空间布局，增加产品生产线，打破现有场地限制的现状，满足公司长期增长的销售需求。同时借此降低外协依赖程度，提升订单响应能力和产品质量的稳定性，实现自主化生产。

（2）优化产业布局，加强产业链协同发展

公司每年营业收入50%以上来自华东地区和华北地区，通过在南京建设本项目，可以进一步快速响应客户需求，优化产业布局，加强产业链协同效应。

（3）响应国家新质生产力发展要求

本项目的顺利实施，将进一步响应习近平总书记对我国新质生产力的发展要求，以大数据、物联网、通用人工智能等数字技术为底层支撑，实现电子信息装备的智能化、自动化生产，实现生产车间高科技、高效能，产品高质量，同时，进一步激活数据要素潜能，加快“整合科技创新资源，引领发展电子信息装备产业，加快形成新质生产力”。

4、项目可行性

（1）公司丰富的技术积累为项目实施提供技术支撑

公司在电子信息领域积累了一系列具有自主知识产权且具有竞争力的核心技术，包括基于虚拟化的专属云技术、高性能融合平台设计技术、智能化无线自组网技术等，公司不断将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，营业收入进入快速攀升通道。公司丰富的技术积累为本项目的实施提供了技术支撑。

（2）完善的产品生产资质保障项目的顺利实施

公司已经具有完整的电子信息装备的研制生产资质，符合供应商的资质要求，获得了长期稳定的供应商资质，对不具备相关资质的企业形成竞争优势，使公司在市场竞争中处于有利地位，也保障了公司本项目的顺利实施。

四、本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容对公司的影响

本次部分募投项目新增南京思新作为实施主体，同时调整部分建设内容，调整产品规划，是公司基于当前行业发展、公司业务发展规划及公司部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

五、审批程序

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了明确的同意意见。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

2024年4月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》。监事会认为：公司募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，不存在损害公司或股东利益的情形。同意部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项。

（二）独立董事专门会议意见

本次部分募投项目新增南京思新作为实施主体同时调整部分建设内容，调整产品规划是基于当前行业发展、公司业务发展规划及公司部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

综上，公司独立董事专门会议同意《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对科思科技本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容事项无异议。

特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2024-023

深圳市科思科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月16日 14点30分

召开地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

公司将在2023年年度股东大会召开前 ，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：刘建德

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

3.上述登记材料均需提供复印件一份供公司留存，其中个人登记材料复印件上需经提供人签名确认。

4.异地股东可以使用电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件登记以收到电子邮件时间为准，信函或传真以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间

2024年5月14日上午8时30分至12时00分，下午13时00分至17时00分。

（三）登记地点

深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5层，深圳市科思科技股份有限公司，证券事务部。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5层，深圳市科思科技股份有限公司，证券事务部

邮编：518000

电话：（0755）86111131-8858

传真：（0755）86111130

电子邮箱：securities@consys.com.cn

联系人：罗先生

（二）本次股东大会会期半天，现场出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市科思科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2024-016

深圳市科思科技股份有限公司

关于预计2024年度日常性关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计2024年度与关联方发生的关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司独立董事专门会议审议情况

深圳市科思科技股份有限公司于2024年4月25日召开了独立董事专门会议，审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，全体独立董事经审议一致认为，公司预计与关联方发生的2024日常关联交易是基于公司正常经营需要，以公平、自愿的原则进行，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：上述预计与关联方发生的关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。同意公司2024年度日常关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

3、董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为15万元。在董事会审议该议案时关联董事刘建德回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2024年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

4、监事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议意见，本议案无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2024年度与关联方发生的日常性关联交易如下：

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注：1、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为本年一季度发生金额。

2、公司向关联人租赁资产（车辆）的本次预计金额与上年实际发生额存在差异，主要是根据公司与关联人刘建德签署的《车辆租赁合同》，约定租赁奔驰车自2019年7月1日起至2024年7月1日止，奔驰车每年30万元，因此今年的租赁期至2024年7月1日将全部结束，预计今年关联交易的金额为15万元人民币。同时约定有偿租赁期限届满后，公司可无期限限制且无偿使用上述车辆。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

刘建德，男，中国国籍，无境外永久居留权，2016年7月起担任公司董事长、总经理。

（二）与上市公司的关联关系

刘建德系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。

（三）履约能力分析

关联方已与公司签订《车辆租赁合同》，双方履约具有法律保障，截至目前该合同的各项条款均按约定正常执行。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司今年日常性关联交易内容是向关联方租赁汽车，租赁目的为基于公司商务接待的需要向关联方租赁商务用车，交易价格系参照市场租赁价格水平确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联方刘建德于2020年4月1日签订了《车辆租赁合同》。合同约定刘建德将个人有权处分的一辆奥迪车与一辆奔驰车租赁给公司使用，其中，奥迪车的有偿租赁期限自2018年1月10日起至2023年1月10日止，奔驰车的有偿租赁期限自2019年7月1日起至2024年7月1日止。上述有偿租赁期限届满后，公司可继续无期限限制且无偿使用上述两辆汽车。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方之间的日常关联交易为公司进行商务接待的需要，有利于促进公司相关业务的开展，因此公司开展日常关联交易具有必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日