梦网云科技集团股份有限公司

(上接989版)

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于 2022 年 11 月 30 日发布实施《企业会计准则解释第 16 号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自 2023 年 1 月 1 日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

报告期末，余文胜持有公司150,747,375股股份，占公司股份总数的 18.83%，为本公司的实际控制人。余文胜及其一致行动人合计持有公司152,117,375股股份，占公司股份总数的19.01%。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司子公司重大事项：

2023年9月，中国移动互联网能力开放平台公示了梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司中选“中移互联网有限公司关于5G阅信终端解析能力合作伙伴招募项目”，具体内容详见2023年9月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司中选中移互联网5G阅信终端解析能力合作伙伴的公告》（公告编号：2023-064）。

2023年10月26日，公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司与中移互联网签署合作协议的进展公告》（公告编号：2023-076），双方就5G阅信终端解析能力产品开展合作，共同推动5G阅信的发展。

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-033

梦网云科技集团股份有限公司

关于拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》，现对有关事项作出如下说明：

一、公司2023年度利润分配预案及说明

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-182,248.54万元，其中母公司净利润为-666.78万元。截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-167,874.22万元，其中母公司未分配利润为38,464.19万元。

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，公司需遵守《公司法》第八章“公司财务、会计”的相关规定：公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一段时间内仍需持续加大5G消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒；同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定2023年度利润分配方案为：2023年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司履行的审议程序

本议案已经公司2024年4月25日第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、风险提示及说明

本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-034

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拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中喜事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力，信用状况良好，非失信被执行人。中喜事务所在担任公司2023年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，公司拟继续聘任中喜事务所为公司2024年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与中喜事务所协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本情况

事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

截止2023年末，中喜事务所拥有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员总数1,387名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师247名。2023年度服务客户7,000余家，实现收入总额37,578.08万元（未审数），其中：审计业务收入30,825.51万元（未审数）；证券业务收入12,391.31万元（未审数）。

2023年度上市公司审计客户家数：39家，2023年度挂牌公司审计客户：164家。

2023年度上市公司客户前五大主要行业：

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2023年度挂牌公司客户前五大主要行业：

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2023年度上市公司审计收费：7,052.11万元（未审数）

2023年度挂牌公司审计收费：2,417.03万元（未审数）

2、投资者保护能力

2023年中喜事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3．诚信记录

中喜事务所未受到刑事处罚和纪律处分。

中喜事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

中喜事务所近三年因执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

中喜事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。

（二）项目信息

1、执业信息中喜事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

■

拟承做项目合伙人：陈昱池，注册会计师、注册税务师，会计师事务所从业十年以上，负责过上市公司、新三板IPO、国有企业年度财务报表审计、内控审计、定向增发专项审核和验资等业务，有证券服务业从业经验，具备相应专业胜任能力。近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下表：

■

拟签字注册会计师：章舟，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2023年开始在中喜事务所执业，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过3家。近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下表：

■

拟任质量控制复核人：孟丽婷，2022年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在中喜事务所执业，近三年签署或复核超过3家上市公司审计报告。

2、审计收费

审计收费定价原则：根据市场行情、本公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。本年度审计收费180万元，其中年报审计费用170万元、内控审计费用10万元，审计收费与上期持平。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对中喜事务所相关资质、审计工作等相关情况进行了审查，认为中喜事务所具有相应的审计资质、专业知识和履职能力、投资者保护能力。在为公司提供2023年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中喜事务所为公司2024年度审计机构。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月25日分别召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任中喜事务所为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与中喜事务所协商确定相关的审计费用。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议；

3、中喜事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-035

梦网云科技集团股份有限公司

关于董事、监事及高级管理人员

2024年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，召开第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事、监事及高管薪酬水平，并结合公司实际运营情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案。具体方案如下：

一、薪酬方案适用对象

在公司领取薪酬/津贴的董事、监事和高级管理人员。

二、薪酬方案适用期限

2024年度。

三、薪酬结构

公司董事、监事及高管的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。

参与公司净利润超额激励政策的董事、高级管理人员等人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。

四、薪酬/津贴标准

（一）董事薪酬/津贴标准（税前）

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（二）监事津贴标准（税前）

■

在公司担任实际工作岗位的监事，按照所任工作岗位领取薪酬。

（三）高级管理人员津贴标准（税前）

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五、 其他说明

1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。

2. 本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过。

3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会

审议通过之日生效，董事及监事薪酬方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-036

梦网云科技集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，该事项亦经于同日召开的第八届监事会第二十二次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经过公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2023年度计提各项资产减值准备171,376.14万元，明细如下：

■

本次计提资产减值准备计入2023年年度报告。

3、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过。监事会及董事会审计委员会对需计提的资产减值准备的合理性作了说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司2023年年度利润总额171,376.14万元，减少2023年年度净利润171,376.14万元。

三、本次计提资产减值准备的具体说明

1、信用减值损失

（1）公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：

公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。

■

公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项的预期信用损失进行评估，2023年度对应收账款计提信用减值损失2,694.39万元、其他应收款计提信用减值损失78.16万元。

2、资产减值准备

（1）长期资产减值准备

公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2023年度长期资产减值准备7,756.37万元。

（2）商誉减值准备

公司结合深圳梦网过往三年实际经营及未来经营预测情况，依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，2023年对深圳市梦网科技发展有限公司计提商誉减值160,844.49万元。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、监事会关于2023年度计提资产减值准备的审核意见；

4、董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备的说明。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-038

梦网云科技集团股份有限公司

关于拟变更独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事侯延昭先生在公司已连续任职满六年，根据《公司章程》等有关规定，独立董事连续任职不得超过6年。为保证公司董事会的正常运作，公司拟选举新任独立董事，公司独立董事侯延昭先生变更申请将于公司召开股东大会选举新任独立董事后生效。在此期间，侯延昭先生将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举新任独立董事。公司董事会对侯延昭先生在担任本公司独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司董事会提名委员会资格审查，王强先生符合独立性和独立董事任职资格，公司董事会同意提名王强先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，独立董事候选人需提请公司2023年度股东大会审议，任期自2023年度股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。王强先生简历详见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

附件: 独立董事候选人简介

王强，男，中国国籍，1982年出生，北京邮电大学电路与系统专业博士毕业。2008年7月至今，就职于北京邮电大学，现任教授。现已取得深圳证券交易所下发的独立董事资格证书。

王强先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。/

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-039

梦网云科技集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及283名激励对象，注销数量为6,875,933份；预留授予股票期权涉及9名激励对象，注销数量为1,009,000份，合计注销数量为7,884,933份，占公司注销前总股本的0.99%。

本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及33名激励对象，注销数量为3,533,850份，占公司注销前总股本的0.44%。

本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权涉及157名激励对象，注销数量为4,943,670份；预留授予股票期权涉及21名激励对象，注销数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，占公司注销前总股本的0.69%。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时对应2023年度行权条件部分不达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将前述原因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

一、公司激励计划概述

（一）2021年股票期权激励计划概述

1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为625,100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625,100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。

（二）2022年股票期权激励计划概述

1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

6、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计300.0150万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计3,000,150份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

8、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、2024年3月22日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将第一个行权期届满未行权的324.4150万份股票期权进行注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2024年3月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的共计324.4150万份股票期权注销事宜已于2024年3月29日办理完成。

（三）2022年第二期股票期权激励计划概述

1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。

9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、注销原因、数量

（一）2021年股票期权激励计划

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,104,115份；预留授予原激励对象王涛等2人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计305,000份。

2、根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

■

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

■

其中，首次授予第三个行权期对应行权安排为首次授予总数的40%，预留授予第二个行权期对应行权安排为预留授予总数的50%。

2023年公司营业收入较2020年增长91.34%，对应公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

根据《草案》，公司拟将首次授予中仍符合激励条件的243名激励对象已获授股票期权共计5,771,818份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的7名激励对象已获授股票期权共计704,000份股票期权进行注销。

上述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6,875,933份股票期权需注销，涉及人数283人；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，涉及人数9人。合计注销7,884,933份股票期权，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数19,664,304份的40.10%，占公司总股本的0.99%。

（二）2022年股票期权激励计划

1、公司2022年股票期权激励计划原激励对象高源等3人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2022年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计297,500份。

2、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，第二个行权期行权条件中公司业绩考核要求为：

■

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

■

授予的第二个行权期对应行权安排为授予总数的50%。

2023年公司营业收入较2020年增长91.34%，对应公司2022年股票期权激励计划规定的第二个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

根据《草案》，公司拟将仍符合激励条件的30名激励对象已获授股票期权共计3,236,350份股票期权进行注销。

上述原因确认的2022年股票期权激励计划共计3,533,850份股票期权需注销，涉及人数33人，占2022年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数6,390,000份的55.30%，占公司总股本的0.44%。

（三）2022年第二期股票期权激励计划

1、公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平等17人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计425,000份；预留授予原激励对象潘丽丹等2人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份。

2、根据公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》，首次授予/预留授予第二个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

■

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

■

首次授予/预留授予第二个行权期对应行权安排为其授予总数的50%。

2023年公司营业收入较2020年增长91.34%，对应公司2022年第二期股票期权激励计划规定的首次授予/预留授予第二个行权期公司层面行权比例（M）为60%。

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

根据《草案》，公司拟将首次授予中仍符合激励条件的140名激励对象已获授股票期权共计4,518,670份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的19名激励对象已获授股票期权共计524,500份股票期权进行注销。

上述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权需注销，涉及人数157人；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，涉及人数21人。合计注销5,518,170份股票期权，占2022年第二期股票期权激励计划剩余标的股票期权总数12,582,880份的43.85%，占公司总股本的0.69%。

三、本次注销对公司的影响

1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、后续安排

本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

五、监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-0XX）。

六、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

北京国枫律师事务所就公司2022年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

北京国枫律师事务所就公司2022年第二期股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-9号）；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN027-6号）；

5、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN077-7号）；

6、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

/

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-040

梦网云科技集团股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划首次授予

第三个行权期及预留授予第二个

行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年股票期权激励计划具有首次授予第三个行权期行权资格的共计243名激励对象在首次授予第三个行权期可行权的股票期权数量为576.1552万份，行权价格为17.48元/股；具有预留授予第二个行权期行权资格的共计7名激励对象在预留授予第二个行权期可行权的股票期权数量为80.1万份，行权价格为15.50元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

一、 公司2021年激励计划概述

1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为625,100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625,100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。

二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

1、股票期权激励计划等待期

公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个等待期将于2024年7月18日届满，预留授予股票期权的第二个等待期于2024年2月10日届满。

根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权；预留授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

首次授予日为2021年7月19日，第三个行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2024年7月19日起至2025年7月18日止；预留授予日为2022年2月11日，第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年2月11日起至2025年2月10日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

2、行权条件达成情况说明

■

本次实施的2021年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予股票期权第三个行权期/预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。

三、2021年股票期权激励计划行权安排

1、2021年股票期权激励计划行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

■

注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

3、首次授予可行权股票期权的行权价格为17.48元/股，预留授予可行权股票期权的行权价格为15.50元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，首次授予行权期限自2024年7月19日起至2025年7月18日止；预留授予行权期限自2024年2月11日起至2025年2月10日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

六、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期/预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由800,401,400股增加至806,963,952股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

七、 监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-0XX）。

八、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-9号）；

4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

/

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-041

梦网云科技集团股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年股票期权激励计划第二个行权期具有行权资格的共计30名激励对象可行权的股票期权数量为285.615万份，行权价格为15.50元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

一、 公司2022年激励计划概述

1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

6、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计300.0150万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计3,000,150份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

8、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、2024年3月22日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将第一个行权期届满未行权的324.4150万份股票期权进行注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2024年3月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的共计324.4150万份股票期权注销事宜已于2024年3月29日办理完成。

二、关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

1、股票期权激励计划等待期

公司2022年股票期权激励计划第二个等待期于2024年3月16日届满。

根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授权日起12个月和24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

授予日为2022年3月17日，第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年3月17日起至2025年3月16日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

2、行权条件达成情况说明

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本次实施的2022年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的第二个行权期行权条件已经成就。

(下转991版)