上海氯碱化工股份有限公司关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的公告
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 公告编号：2026-002
上海氯碱化工股份有限公司关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海华谊集团财务有限责任公司
● 投资金额：上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）、控股股东子公司上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”）共同对上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“华谊财务公司”）进行同比例增资。华谊财务公司拟新增注册资本10亿元，其中以未分配利润5亿元转增注册资本5亿元，股东各方以现金形式出资5亿元同比例增加注册资本5亿元。增资后，华谊财务公司注册资本由10亿元增至20亿元。按照持股比例，公司以华谊财务公司未分配利润转增注册资本3,000万元，以自有资金增资3,000万元，共计投资6,000万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司于2026年3月9日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过，提交董事会前已经独立董事专门会议2026年第一次会议、审计委员会2026年第一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资事项尚需满足以下条件：一是取得华谊财务公司股东会同意本次增资的决议，且其他股东同意同比例增资；二是取得国家金融监督管理总局上海监管局关于华谊财务公司变更注册资本的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
华谊财务公司现有注册资本人民币10亿元，股权结构为：公司持股6%，华谊集团持股64%，上海华谊持股30%。为进一步增强华谊财务公司金融服务能力，保障公司“十五五”发展战略金融需求，以及落实金融监管层有关提升资本充足率的监管意见，三方股东拟共同对其增加注册资本人民币10亿元，其中以华谊财务公司未分配利润转增注册资本5亿元，股东各方以自有资金同比例现金出资5亿元增加注册资本5亿元。
2023年，国家金融监督管理总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，其中明确规定财务公司申请开办成员单位票据承兑业务、固定收益类有价证券投资业务，注册资本需不低于20亿元人民币或等值的可自由兑换货币。目前华谊财务公司注册资本为人民币10亿元，暂未达到该要求。此外，2025年末华谊财务公司资本充足率为15.41%，虽高于10.5%的监管标准，但低于15.75%的监管评级满分标准。本次增资完成后，将有效改善华谊财务公司资本充足率水平，进一步契合监管导向。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
2026年3月9日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》，董事会审议该议案时关联董事顾春林、叶小鹤回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理本次向与关联方共同增资参股公司的有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事宜。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次增资事项中，增资股东之一为公司控股股东上海华谊，另一增资股东华谊集团为公司控股股东的子公司，均为公司关联方，因此本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1、上海华谊
（1）上海华谊基本信息
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（2）上海华谊最近一年又一期财务数据
单位：万元
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2、华谊集团
（1）华谊集团基本信息
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（2）华谊集团最近一年又一期财务数据
单位：万元
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注：2024年12月31日的数据未考虑三爱富收购对于报表的追溯调整影响。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
华谊财务公司成立于2012年8月15日，是一家经金融监管部门批准设立的非银行金融机构，现有注册资本为10亿元（含美元500万元），股权结构如下：华谊集团出资64,000万元（含美元300万元），占股比64%；上海华谊出资30,000万元，占股比30%；公司出资6,000万元（含美元200万元），占股比6%。华谊财务公司目前已具备吸收成员单位存款、办理成员单位贷款及票据贴现、成员单位资金结算、委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务与顾问咨询、同业拆借、固定收益类证券投资等业务资质，能够为集团成员单位提供全面、高效的金融服务。
（二）增资标的具体信息
1、增资标的基本情况
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2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、增资前后股权结构
单位：万元
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（三）出资方式及相关情况
以华谊财务公司未分配利润转增注册资本50,000万元以及由华谊财务公司股东三方按照现有持股比例以货币形式共同增资50,000万元。其中公司以华谊财务公司未分配利润转增注册资本3,000万元，并以货币形式出资3,000万元。货币出资部分资金来源为公司自有资金。
（四）其他
华谊财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次增资合计金额为人民币100,000万元，增资方式分为两部分：一是以华谊财务公司未分配利润转增注册资本50,000万元；二是由股东三方按照现有持股比例以货币形式共同增资50,000万元。货币出资资金来源为股东自有资金。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联增资合同的主要内容
合同主体
本次增资协议涉及四方当事人，均为本次关联投资相关主体，具体信息如下：
1、甲方：上海华谊集团股份有限公司，地址为上海市静安区常德路809号，法定代表人顾立立。
2、乙方：上海华谊控股集团有限公司，地址为上海市黄浦区徐家汇路560号，法定代表人顾立立。
3、丙方：上海氯碱化工股份有限公司，地址为上海市黄浦区徐家汇路560号16楼，法定代表人张伟民。
4、丁方：上海华谊集团财务有限责任公司（被增资方），地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼，法定代表人徐力珩。
其中，甲、乙、丙三方为丁方原有股东，系本次关联投资的投资方，丁方为本次投资的标的公司。
投资金额
1、本次丁方合计增资人民币100,000万元，增资方式分为两部分：一是以丁方的未分配利润转增注册资本50,000万元；二是甲、乙、丙三方按现有持股比例以货币方式共同增资50,000万元。
2、各方货币增资具体金额按持股比例分配：甲方持股64%，增资32,000万元；乙方持股30%，增资15,000万元；丙方持股6%，增资3,000万元。
3、增资完成后，丁方注册资本由100,000万元增至200,000万元，甲、乙、丙三方持股比例保持不变，仍为64%、30%、6%。
支付方式
增资价款缴纳方式为货币资金支付，未分配利润转增注册资本部分由丁方按法定程序完成转增手续，无需投资方另行支付资金。
出资期限或者分期出资安排
按照增资协议约定：在协议签署并生效之日起 10 个工作日内，甲乙丙三方应将全部增资款项一次性足额缴纳至丁公司指定的银行账户。
预期收益及收取约定
本次增资的预期收益主要体现在投资方通过持有丁方股权，分享丁方增资后业务拓展带来的经营利润增长，投资方按持股比例享有丁方的利润分配权，利润收取方式遵循丁方公司章程及股东会关于利润分配的相关约定。
履行期限
各方应在增资协议生效后，积极履行约定的增资相关义务，（包括但不限于配合办理审批、备案、登记等相关程序），确保本次增资依法合规完成。
违约责任
1、任何一方发生违约行为，均需承担相应的违约责任。
2、若甲方、乙方、丙方未能按期支付增资款，每逾期1天，应按应付未付金额的0.03％向守约方支付违约金；若逾期30天仍未履行出资义务，守约方有权单方解除协议。
3、若一方违反保密义务、陈述与承诺等其他协议约定，需承担由此给其他方造成的损失赔偿责任。
争议解决方式
甲、乙、丙、丁四方在履行增资协议过程中若发生争议，首先通过协商解决；若协商不成，任何一方可依法向甲方（上海华谊集团股份有限公司）所在地人民法院提起诉讼。
合同生效条件和时间以及有效期
1、生效条件：增资协议自各方法定代表人或授权委托人签署并经甲方和丙方董事会决议公告后生效。国家法律、法规对增资协议生效另有规定的，从其规定。
2、生效时间：各方完成签署的当日。
3、有效期：协议长期有效，除非各方协商一致并达成书面协议对增资协议进行修改。
六、关联增资对上市公司的影响
1、华谊财务公司自2012年8月取得非银行金融机构营业执照以来，始终保持稳健运营态势，营业收入稳步增长，盈利水平持续向好。本次增资可有效补充其资本金、优化资本充足率指标，助力华谊财务公司进一步增强抗风险能力、拓展创新业务、提升盈利能力与市场竞争力，从而更高效地为公司及其成员单位提供专业化金融服务，并为股东创造持续稳定的投资回报。
2、公司依托华谊财务公司的资金管理平台，可进一步拓宽低成本融资渠道，有效降低整体财务成本，提升资金归集与使用效率，实现资金价值最大化。
3、本次增资交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独立性。本次增资完成后不会导致公司新增关联方及关联交易，不会新增同业竞争。
4、本次增资交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次增资完成后，公司持有华谊财务公司的股权比例与增资前保持一致，华谊财务公司仍为公司参股公司，本次增资不会导致公司合并报表范围变更。
七、对外投资的风险提示
本次增资事项尚需满足以下条件：一是取得华谊财务公司股东会同意本次增资的决议，且其他股东同意同比例增资；二是取得国家金融监督管理总局上海监管局关于华谊财务公司变更注册资本的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
本次增资暨关联交易的核心目的是满足监管要求，增强华谊财务公司风险抵御能力，有效规避合规风险。同时，随着华谊财务公司业务发展及盈利能力提升，本次交易有望提高股东回报率，整体风险可控。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年3月9日召开独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审计委员会审议情况
公司于2026年3月9日召开审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》，委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会审议情况
公司于2026年3月9日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》。董事会审议该议案时关联董事顾春林、叶小鹤回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12 个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2026年3月11日
