吉林利源精制股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
■
吉林利源精制股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2026年6月2日在公司会议室召开。本次会议通知于2026年6月2日以通讯、书面报告或网络等方式发出。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次董事会由全体董事推举非独立董事居茜女士主持，会议采取通讯方式进行了表决。会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2026年6月3日
■
吉林利源精制股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的审议程序和信息披露义务。
本次交易拟采用现金方式支付交易对价，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易尚处于筹划阶段。各方仍在就本次股份转让的具体方案进行协商论证，并需要在开展相关尽职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议。本协议仅为各方关于本次股份转让的意向性约定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2026年6月2日，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“利源股份”）召开第六届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的议案》。2026年6月2日，公司与解协威、熊牡、翟因辉、兰继潘、奉新县新源管理中心（有限合伙）、奉新县宏志投资合伙企业（有限合伙）、廖四妹、北京乾景明投资管理有限公司、钟燕梅、赵春、张雨轩、宋小年、吴学礼、严世华、江西正普投资有限责任公司、邓永鸿、翟武、张少文、潘小虹、文曦（以上合称“交易对方”“甲方”）签署了《关于江西金利城市矿产股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司拟支付现金购买交易对方持有的江西金利城市矿产股份有限公司（以下简称“金利股份”“标的公司”“目标公司”）35,394,885股股份，占金利股份总股本的36.19%，同时金利股份的主要股东将其持有的剩余29.53%股份的表决权委托给上市公司，并将该部分股份质押给上市公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后上市公司将合计控制金利股份65.72%的表决权，金利股份成为利源股份的控股子公司。
本次交易尚处于筹划阶段。各方仍在就本次股份转让的具体方案进行协商论证，并需要在开展相关尽职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议。本协议仅为各方关于本次股份转让的意向性约定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不构成关联交易。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方基本情况
■
（二）非自然人交易对方基本情况
1、奉新县新源管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360921MA35FCNM85
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2015年11月9日至无固定期限
主要经营场所：江西省宜春市奉新县工业园区（江西省银辉工程机械有限公司）
执行事务合伙人：彭强
出资额：1,598.25万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告日，股权结构图如下：
■
2、奉新县宏志投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360921332879947R
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2015年5月6日至无固定期限
主要经营场所：江西奉新工业园区
执行事务合伙人：余官强
出资额：1,368.18万元
经营范围：项目投资；实业投资；投资咨询；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，股权结构图如下：
■
3、北京乾景明投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110117348389758G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年7月7日
注册地址：北京市平谷区迎宾街1号院11号楼10层2单元1002
通信地址：北京市平谷区迎宾街1号院26幢1层8-6
法定代表人：吴旭敏
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；财务咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；保洁服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（棋牌除外）；承办展览展示；电脑图文设计；室内装饰设计；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、工艺品、电子产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、针纺织品、化工产品、计算机软硬件及外围设备、办公用品、体育用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，股权结构图如下：
■
4、江西正普投资有限责任公司
统一社会信用代码：91360900079040100R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年10月18日
注册地址：江西省宜春市奉新县冯川镇回兰路110号
法定代表人：翟武
注册资本：650万元
经营范围：企业投资咨询、实业投资。（不含限制项目）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，股权结构图如下：
■
三、交易标的基本情况
金利股份目前于全国中小企业股份转让系统挂牌。金利股份的股权结构、财务状况等具体信息详见金利股份于全国中小企业股份转让系统网站的公开披露文件。
公司名称：江西金利城市矿产股份有限公司
统一社会信用代码：91360900558478273R
证券简称：金利股份
证券代码：832081
挂牌时间：2015年3月26日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区明珠大道988号
法定代表人：兰继潘
成立时间：2010年7月30日
注册资本：9,781.6万元
经营范围：一般项目：金属材料制造，金属材料销售，新材料技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，非居住房地产租赁，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：翟因辉、熊牡、兰继潘、解协威
实际控制人及其一致行动人：翟因辉、熊牡、兰继潘、解协威为一致行动人，共同对金利股份实施控制，系金利股份实际控制人
金利股份不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）签约主体
甲方1：解协威
甲方2：熊牡
甲方3：翟因辉
甲方4：兰继潘
甲方5：奉新县新源管理中心（有限合伙）
甲方6：奉新县宏志投资合伙企业（有限合伙）
甲方7：廖四妹
甲方8：北京乾景明投资管理有限公司
甲方9：钟燕梅
甲方10：赵春
甲方11：张雨轩
甲方12：宋小年
甲方13：吴学礼
甲方14：严世华
甲方15：江西正普投资有限责任公司
甲方16：邓永鸿
甲方17：翟武
甲方18：张少文
甲方19：潘小虹
甲方20：文曦
在本协议中，甲方1-20合称“甲方”
乙方：吉林利源精制股份有限公司
（二）协议主要内容
（1）股份转让
甲方持有金利股份66,662,529股股份，占金利股份现总股本的68.15%，为金利股份的股东。甲方拟向利源股份转让其持有的金利股份35,394,885股股份，占金利股份总股本的36.19%。利源股份拟直接或通过其控制的企业受让标的股份（“本次股份转让”）。
标的股份过户后，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4（金利股份的主要股东）应将其持有的金利股份28,886,044股股份，占金利股份总股本的29.53%对应的表决权不可撤销地委托给利源股份行使，并将该部分股份质押给乙方。
（2）交易对价
结合交易各方的谈判情况及对金利股份的初步了解和判断，各方同意将目标公司全部股东权益之初步估值确定为307,000,000元。各方同意，标的股份转让对价暂定为111,088,469.12元，折合每股3.14元。
最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金利股份评估值（基准日为2026年3月31日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议（“正式转让协议”）中明确约定。
（3）利润承诺、减值测试及补偿安排
各方同意，本次股份转让的业绩承诺期为2026年、2027年和2028年。甲方1、甲方2、甲方3及甲方4作为业绩承诺方初步承诺，金利股份2026年、2027年和2028年三个年度内，净利润（本文所述“净利润”均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）应分别不低于2,709.97万元、3,251.97万元和3,902.36万元。如金利股份在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞承诺期限内已补偿金额的，则业绩承诺补偿方需根据约定的减值补偿原则各自对上市公司进行减值补偿。
甲方1、甲方2、甲方3及甲方4业绩补偿及减值补偿金额上限为本次交易总对价的30%。
最终的业绩承诺期、利润承诺、减值测试及减值补偿安排将在利源股份与甲方1、甲方2、甲方3及甲方4签订的《业绩补偿协议》中作出明确约定。
（4）后续交易
各方同意，本次股份转让交易完成后，且标的公司完成三年业绩承诺的情况下，乙方有权进一步收购甲方1、甲方2、甲方3及甲方4持有的标的公司剩余股份，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4亦有权要求乙方收购其持有的标的公司剩余股份，届时标的公司整体估值的定价原则按照如下公式计算：标的公司整体估值=三年业绩承诺实际累计完成金额÷3×10倍，具体以评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，届时交易对方需要进行业绩承诺。
五、上市公司实际控制人自愿承诺
作为上市公司的实际控制人，张源先生自愿承诺：
如金利股份在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，本人就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞承诺期限内已补偿金额的，则本人自愿对上市公司进行减值补偿，减值补偿的方式为现金补偿。
自愿的业绩补偿及减值补偿金额上限为本次交易总对价的70%。
如上市公司与交易对方最终签署的业绩承诺补偿相关协议内容有所调整，本人承诺事项亦相应调整。
张源先生同时自愿承诺，为上市公司本次交易提供资信支持，包括但不限于本人或本人控制的主体为上市公司融资提供担保、本人或本人控制的主体向上市公司提供借款等；本次交易完成后，为上市公司及标的公司后续发展提供资信支持，包括但不限于本人或本人控制的主体为上市公司及标的公司融资提供担保、本人或本人控制的主体向上市公司及标的公司提供借款等。
六、本次交易的目的、对公司的影响
（一）公司拟支付现金购买金利股份35,394,885股股份，占金利股份总股本的36.19%。同时金利股份的主要股东将其持有的剩余28,886,044股股份，占金利股份总股本的29.53%对应的表决权不可撤销地委托给利源股份行使，并将该部分股份质押给上市公司。本次交易完成后上市公司将合计控制金利股份65.72%的表决权，金利股份成为利源股份的控股子公司。
（二）上市公司与金利股份同属铝产业领域，在原料采购、生产技术、市场渠道、客户资源等方面高度互补。同时，金利股份是国内再生铝领域的专精特新企业，专注废旧铝金属再生利用，通过收购金利股份控制权，公司将快速切入再生铝赛道，获取核心产能、技术与市场资源，填补公司在再生铝领域的业务空白。
（三）本次交易前，上市公司主要从事汽车轻量化产品、新能源产品、工业铝型材、建筑铝型材、铝合金深加工产品、轨道交通装备部件及铝液等铝产品的研发、生产与销售。
标的公司所处行业为废弃资源综合利用业的金属废料和碎屑加工处理，标的公司以废铝为主要原料生产铝合金锭，生产的铝合金锭广泛应用于各类铸造铝合金产品。由于再生铝相对原铝生产具有资源消耗低、能源消耗低、污染排放低、生产成本低等优势，随着国内“城市矿产”概念的逐步认可和城市资源回收体系的进一步建立健全，标的公司所处行业将会迎来新一轮发展的大好机遇。
本次交易后，上市公司将在现有业务的基础上向产业上游延伸至铝合金锭生产领域，将有效提升应对铝型材产品原料价格波动风险的能力。交易完成后，上市公司将加强与标的公司协同、协作，提升经营效率和成果，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（五）本次上市公司购买的金利股份具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得金利股份的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行交易的行为，本次交易仍存在因异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议等事项满足后方可实施。本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本公告披露日，本次交易相关的评估工作尚未完成，同时本次交易标的资产的交易价格也以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本公告中涉及的交易对价仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时相关内容与本公告中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，尽管本次重组在产品、技术、市场等多方面有充分的协同性，但随着经营规模和人员规模的扩大，重组后上市公司仍面临组织设置、业务管理及团队管理等多方面的挑战，因此整合协同效果存在不确定性风险。若未来整合效果不及预期，可能对上市公司整体经营业绩带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
八、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期波动风险
标的公司专注于再生铝行业，以废铝为主要原料生产铸造用铝合金锭、铝精密铸件，产品广泛应用于传统汽车、通用机械铸造、移动通讯、电子电器、摩托车配件等行业。标的公司主要产品系下游行业的基材，而下游应用市场总体需求受国内外宏观环境、供求关系等因素影响，如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求萎缩、行业竞争加剧等情况，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品及原材料价格波动风险
标的公司再生铝合金锭、铝精密铸件生产所需主要原材料为废铝，原材料成本在生产成本中占比较高。由于原材料价格、产成品价格均与金属铝紧密相关，而金属铝价格受全球宏观经济、市场供需关系、国际贸易政策等多种因素影响存在一定波动性，同时在实际生产经营过程中，原材料采购与产成品销售之间存在一定时间周期，因此铝价波动短期内将对标的公司经营业绩和财务状况产生一定影响。
（三）环境保护政策变化风险
再生铝产品生产过程会产生废水、废气、固废和噪声，标的公司拥有完善的环保设施和管理措施并严格遵守国家环保法律法规，目前标的公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排放标准。但是随着社会公众环保意识的逐步加强以及国家环保法律法规对环境保护要求的日趋严格，如果未来相关部门颁布并实施更高的环保标准，标的公司未能及时达到相应要求，则有被限产、停产或受到环保处罚的风险。同时，若未来环保标准提高，标的公司将进一步加大在环保方面的支出，从而导致经营成本增加，对公司盈利能力造成负面影响。
（四）税收优惠政策变化风险
标的公司及其全资子公司江西忠言金属科技有限公司均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，当前按15%的税率计缴企业所得税。如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司及其全资子公司以后年度不能被持续认定为高新技术企业，而按25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）人才流失风险
标的公司所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。经过长期的技术积淀与发展，标的公司已在关键技术与生产领域形成核心竞争力，并拥有一支经验丰富的技术队伍和经营管理团队。随着公司业务的发展与生产经营规模的不断扩大，同时行业内对核心技术人员和管理人才的争夺日趋激烈，如果未来公司不能提供有市场竞争力的激励机制，造成核心技术人员和管理人才流失，将对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
九、上市公司存在未弥补亏损风险
截至2025年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-8,272,503,307.20元。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红，提请广大投资者关注相关风险。
十、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2026年6月3日
